海王生物引入广东国资，“混改”经两年筹划终迈出关键一步

日前，海王生物（000078）公告，控股股东深圳海王集团拟向广东省丝绸纺织集团有限公司（简称“丝纺集团”）协议转让其持有的海王生物约2.75亿股股份，占公司总股本的10%。协议每股转让价格拟为3.13元，预计交易总额约8.61亿元。若此次股权转让顺利推进，丝纺集团将成为公司新任第二大股东。

海王生物官网截图

海王生物表示，此次交易有利于优化和完善公司股权结构，提升公司治理能力；有利于公司借助国有资本的强大实力，不断完善产业结构，进一步提升市场竞争力。

借国资实力完善产业结构

海王生物是以医药研发、医药商业、医药工业为核心业务的医药公司，成立于1992年，1998年在深交所上市。截至2023年三季度末，海王集团持有海王生物44.22%股份，但其所持绝大部分股权已被质押。张思民通过海王控股、海合投资、香港恒建实控海王集团，间接控股海王生物，是海王生物的实控人。

实际上，这次混改已经过了将近两年的筹划，可谓是“好事多磨”。早在2022年3月，海王生物就披露拟筹划重大资产重组及混合所有制改革事项，之后一年多未有实质性进展。2023年12月，因未能披露重组预案等，海王生物还收到深交所问询函。

“此事涉及国有资本参与，决策、审批程序较为审慎、复杂，时间进程较长，目前仍未形成最终的交易方案，因此未能披露重组预案。”对于一直未披露重组预案的原因，海王生物在回复问询函时解释称，为加快推动重大事项的进程，近期与各意向方制订相关工作安排计划，要求交易意向方需在半年内完成相关前期工作，提交约束性方案，并签署正式协议。将以“时间优先、方案优先”为原则尽快落实项目，力争半年内与交易对方签署正式协议。

控股股东所持股权大部分被质押的情况也受到关注。公司2023年三季报显示，截至2023年9月末，海王集团持有的12.16亿股公司股权中，有12.14亿股股份已被质押，占比达到99.83%。针对这一情况，1月15日晚间，海王生物还专门发布补充公告，海王集团质押的股票均为场外质押，是向银行申请综合授信额度的一种增信方式，不存在兑付及平仓风险。若此次后续双方签署正式的股份转让协议，海王集团将办理解除质押手续。

筹划近两年后，这一备受关注的混改事项终于迈出了重要一步。海王生物表示，本次交易完成后，有利于借助国有资本的强大实力，不断完善产业结构，进一步提升市场竞争力。

混改或为创新药研发输血

作为此次股权交易的受让方，丝纺集团为广东省省属国企，以丝绸纺织服装、健康医药、文化创意园建设为主业，由广东省广新控股集团100%控股。天眼查平台显示，丝纺集团旗下拥有多家知名的医药公司，比如广东省羊城健康投资有限公司、广州市羊城药业有限公司、广东省医药保健品进出口有限公司等。

值得注意的是，近几年来，海王生物净利润持续下滑。2023年前三季度，公司实现营业收入286.4亿元，同比减少1.09%；归属于上市公司股东的净利润8848.21万元，同比减少33%。公司称，主要原因是受国家药品集中带量采购以及地方联盟集中采购等行业政策影响，造成公司医药流通板块毛利率下降以及此前并购产生的较大商誉拖累。

海王生物走上资产重组之路，与其前期的激进扩张不无关系。2016年至2018年海王生物通过外延式并购发展，子公司数量不断增加，形成了较大的商誉，公司的营业收入也由136.06亿元增至383.81亿元。2020年至2022年，部分子公司业绩下降并计提了大额商誉减值损失，导致公司近几年负债率高企，并出现利润下滑的情况。

当前丝纺集团入股的时间，也恰逢海王生物创新药获批临床实验的关键节点。2023年12月30日，海王生物发布公告称，公司旗下的创新药NEP018获批在美一期药物人体临床试验。NEP018是一款适应症为胃肠肿瘤的创新药。创新药的研制历来周期长、环节多，往往需要巨大的研发成本投入，国资入股或将减轻高额债务带来的财务压力，为公司未来的创新药研发提供充足的资金支持。

在去年底对深交所的回复函中，海王生物也曾表示，公司若完成重大资产重组事项将有利于优化公司资产结构，降低资产负债率，提高资产流动性，公司将聚焦“做大医药工业、做精医药研发”的业务主线，实现公司业务的转型升级。

文 | 记者 黄婷图 | 海王生物官网