科华生物“百亿仲裁案”迎来终极反转

界面新闻记者 | 黄华

界面新闻编辑 | 谢欣

2023年12月30日，科华生物公开该公司第一大股东——珠海保联投资控股有限公司（下称“珠海保联”）拟协议转让其持有的公司部分股份进展，该公司收到了西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）提交的申请材料，且其已足额缴纳相应的缔约保证金。

在去年12月15日，科华生物公告，珠海保联拟公开征集受让方，协议转让其持有公司5%的股份，转让价格不低于20元/股；另将其持有公司10.64%的股份对应的表决权无偿委托给受让方。

事实上，西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“西安致同本益”）是科华生物控股子公司天隆公司实控团队旗下的公司。据科华生物公告，西安致同本益也是唯一一家递交申请材料的公司。

据天眼查，西安致同本益的执行事务合伙人为彭年才。彭年才持有西安致同本益50.5414%的股份，是该公司的受益所有人。西安致同本益成立于2023年9年13日。

另外，西安致同本益的合伙人中，第三大合伙人为西安诺诚致新企业管理合伙企业（普通合伙）（下称“西安诺诚致新”），持股比例为10.5612%。西安诺诚致新的两大合伙人中，李明持股61.9048%，苗保刚持股38.0952%。

在科华生物这几年的发展史中，天隆公司、李明、苗保刚、彭年才都是出现频率很高的名字。目前，李明、苗保刚、彭年才都是天隆公司少数股东。据科华生物历史公告，李明还是天隆公司总经理。

另外，李明已经是科华生物总裁，苗保刚是科华生物副总裁。也就是说，珠海保联拟转让的股份和投票表决权，实际将被转移至天隆公司的管理团队。而若是这场交易一切顺利，天隆系及前述核心人物将进入科华生物的股东团队。

并且，若是累计拥有15.64%的投票权，天隆系在科华生物的股东团队中将拥有最大话语权。据科华生物2023年半年报，除珠海保联之外的前十大股东持股比例远低于5%。

曾经，天隆公司是科华生物的投资标的。2018年6月，科华生物与天隆公司以及天隆公司股东共同签署《投资协议书》——约定以现金方式对天隆公司合计投资5.54亿元，取得西安天隆和苏州天隆各62%的股权。

疫情期间，天隆公司依靠着核酸检测实现了业绩暴增。而后，天隆公司的股东要求科华生物以高价收购其剩余股权。由此，两家公司闹出了“百亿仲裁”案。随后，这两方就争议不断。争议之中，科华生物还失去了对天隆公司的控制。

由于天隆公司拒绝配合审计，科华生物的年报还被出具了“无法表示意见”这一标识。于是，自2022年5月6日起，科华生物被披星戴帽，股票代码变更为“*ST科华”。

在双方纠纷的发展过程中，科华生物也曾试图用发股票的方式收购天隆公司。具体而言，2022年9月29日，科华生物披露了《上海科华生物工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟采用发行股份的方式购买交易对方彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的西安天隆和苏州天隆38%股权；交易完成后，西安天隆和苏州天隆将成为科华生物全资子公司。但这一交易在之后终止。

二级市场方面，科华生物的股价在上市之初和2020年中段出现了较高的水平。在2020年7月初至2020年9月底，科华生物的股价均价为21.25元/股。此后，该公司的股价整体呈现持续下跌状态。在2023年底，该公司股价均价约是10.6元/股。仅从股价方面看，天隆系的出手将溢价收购这部分股权。

业绩方面，在没有了核酸检测之后，科华生物的盈利情况快速缩水。目前，该公司急需新的盈利增长点。而在后疫情时代，IVD行业集采常态化也在重塑这一领域的生态环境。从这个层面而言，摆在天隆系面前的考验也并不轻松。

今年上半年内，科华生物营收13.96亿元，同比增长54.66%；归母净利润2112.81万元，同比下降54.5%；扣非净利润为688.5万元，同比下降84.63%。对于业绩变动，科华生物的解释为，受市场环境变化、行业竞争加剧和集采政策推行等因素影响，主营收入和毛利率均有所下降。

随后，在第三季度内，科华生物的归母净利润、扣非净利润分别为-4108.22万元、-4472.91万元。由此，今年前三季度，科华生物实现营业总收入19.04亿元，同比下降64.62%；归母净利润亏损1995.41万元，扣非净利润亏损3784.4万元，经营活动产生的现金流量净额为-5.43亿元。