1190亿个易拉罐背后的百亿商战（中粮包装私有化生变,奥瑞金拟全面要约收购）

奥瑞金正发行可转债融资，计划募资9.40亿元用于枣庄新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目和佛山项目迁建。

从资产规模来看，奥瑞金和中粮包装同样是行业内唯二两家总资产超过100亿元规模的公司。二者截至今年年中，总资产分别为170.09亿元和140.55亿元。宝钢包装、昇兴股份和嘉美包装分别为87.84亿元、79.82亿元和39.79亿元。

与之相比，宝钢包装去年销售毛利率只有8.02%。今年上半年也只有9.16%，尚未升破两位数，甚至低于昇兴股份和嘉美包装11.35%左右的毛利率水平。

长平实业收购中粮包装的先决条件包括：

可以预见的是，两大“百亿级”龙头的合并不会那么顺利，金属包装行业的洗牌已经开始了。故事还在继续。

12月6日，中粮包装公告，长平实业全资拥有公司拟以每股6.87港元收购中粮包装全部已发行11.13亿股股份，预计最高需要支付76.49亿港元。

据中国包装联合会金属容器委员会预计，2022年我国食品饮料金属包装行业将实现1190亿罐的总产量。奥瑞金2022年年报显示，去年公司金属包装产销量均超过了175亿罐。

那么，中粮包装将可能落花谁家呢？这或许是大股东与二股东之争。

此外，奥瑞金在预制菜和新能源领域也有相关布局。

奥瑞金、中粮包装和宝钢包装2022年归母净利润分别为5.65亿元、4.87亿元和2.68亿元，2023年上半年分别为4.63亿元、2.73亿元和2.03亿元。

12月6日，中国食品与长平实业订立不可撤销承诺，据此，中国食品已无条件及不可撤销地同意及承诺在实际可行的情况下于要约的最后接纳日期前尽快接纳有关出售股份的要约，并尽其最大努力寻求国有资产监督管理机构批准。

以营收和总资产数据来看，被争夺的标的中粮包装规模仅次于“一哥”奥瑞金。

“若公司此次交易后续能够顺利完成，其（奥瑞金）二片罐业务市占率有望提升至40%左右。”华西证券研究员徐林锋认为。他还称，公司作为中粮包装第二大股东，双方具备长久的合作基础，若双方合作绑定更进一步，有利于整合双方资源，发挥规模和协同效应。

此前嘉美包装（002969.SZ）的招股说明书显示，2016年和2017年奥瑞金金属包装产量在行业市占率为10%左右，居国内行业之首。

获得市场监管总局及其他国际反垄断审查机构的反垄断许可；获得国家发改委、商务部及国家外汇局有关要约的批准或授权；获得国资委有关要约的批准或授权。

在盈利能力上，奥瑞金与中粮包装差距不大，宝钢包装表现欠佳。

宝钢包装虽能力弱，但其并非收购主体。且目前招商银行已同意向长平实业提供贷款，以支付收购所需的费用以及其他成本开支。

12月12日，奥瑞金发布公告，正在筹划向香港联交所上市公司中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份。

能通过反垄断审查吗？

界面新闻编辑 |

奥瑞金称，三季度业绩增长一方面是由于原材料价格下降，另一方面是由于销量增长，公司产能利用率提升。“当前两片罐和三片罐工厂产能利用率维持在较高水平”。

来自智研咨询的数据显示，近年来中国马口铁包装容器行业市场份额逐步向头部企业靠拢。头部企业主要包括奥瑞金、中粮包装、宝钢包装、嘉美包装等。

行业第二、第三市场份额相加，将直接冲击奥瑞金的“易拉罐一哥”之位。

奥瑞金高管还称，覆膜铁材料已经实现规模化生产，是预制菜金属包装的理想原材料。同时，目前公司新能源结构件工厂已经具备量产能力。

虽然主营业务相同，但不同企业的客户有差异，因此行业整合存在一定合理性。

若奥瑞金的要约收购完成，公司预计将取得中粮包装的控制权。

但奥瑞金账上货币资金15.22亿元，远不足以支撑其对中粮包装的要约收购。更何况公司还有诸多其他投资项目进行中。

财务数据更能佐证行业规模分布。

因此，中粮包装归属也决定了其合作方的归属。其下游客户包括百威英博、青岛啤酒、可口可乐、加多宝、蒙牛、伊利等知名客户。

同时，宝钢包装微跌0.19%，收于5.31元/股，总市值60亿元。

三家公司市值差距并不算大。消息影响，两家上市公司12月12日均高开高走。奥瑞金全日上涨4.15%，收于4.27元/股，最新总市值110亿元；中粮包装上涨4.68%，收于6.71港元/股，总市值75亿港元（约合人民币69亿元）。

长平实业收购尚需如此，作为行业一哥的奥瑞金若要要约收购中粮包装同样绕不开这些先决条件。

去年中粮包装和奥瑞金销售毛利率均在12%左右，今年上半年二者销售毛利率双双上升至15%左右。

宝钢包装营收均来自二片罐。由上述数据可得，在二片罐领域，第二、第三市场份额相加达35%，将远超奥瑞金市占率。

行业格局并非一成不变。在各方面均逊色的宝钢包装企图通过并购的方式来弯道超车，也在情理之中。

中粮包装目前最大股东为中国食品（控股）有限公司（下称“中国食品”），其实控人为中粮集团，占总股本比例29.70%。

两者面对的下游行业并不相同，三片罐主要应于功能饮料、奶粉、茶饮料等产品包装；而二片罐主要用于可乐、啤酒等碳酸饮料及其他充气饮料等。

长平实业与中粮包装股权穿透后，最大股东均为国资委，因此这将成为国资委旗下资产整合。

首先，资金难题。110亿元市值的奥瑞金要“吃下”近70亿市值的中粮包装，资金从何而来？

其次，行业排名前二的两大公司合并是否能通过反垄断审查。

长平实业分别由宝武集团和国新投资持有61.54%及38.46%股份。宝武集团又是宝钢包装的实际控制人，因此一旦收购完成，宝武集团将同时控制中粮包装和宝钢包装。

易拉罐行业硝烟燃起，行业格局生变。

金属包装行业的产品便是各类金属易拉罐，可分为三片罐和二片罐包装。

面对两大竞争对手可能的合作，民企奥瑞金坐不住了。

不过，除与长平实业竞购外，这笔交易还将面临两大问题。首先，110亿元市值的奥瑞金要“吃下”近70亿市值的中粮包装，资金从何而来？其次，行业排名前二的两大公司合并是否能通过反垄断审查。

根据共研网显示，国内二片罐市场行业集中度为73%，其中奥瑞金22%，宝钢包装18%，中粮包装17%，昇兴股份16%。

由于股东张炜连续进行场内收购，自2021年10月19日起，中粮包装已连续两年未能符合上市规则之25%最低公众持股量规定。截至2023年12月6日，中粮包装的公众持股量约为20.75%。

金属包装运输成本和存储成本相对较高，这一特性决定了企业与主要核心客户通常是“长协式”“共生式”“贴近式”的生产关系，多为长期稳定的战略合作伙伴关系。

“我们各方面都做好了准备才做的（要约收购计划）。”奥瑞金人士对界面新闻表示，“现在只是初步计划，之后会披露进一步的要约收购公告，具体以公告为主。”

奥瑞金公告显示，本次交易尚处于筹划阶段，尚未签署关于本次交易的任何协议或出具任何具有约束力的函件。公司股票不停牌。

“我们三片罐和二片罐都是市场规模最大的（公司）。”奥瑞金人士对界面新闻表示。不过，奥瑞金未曾公开披露过公司的市占率情况。

奥瑞金2012年登陆资本市场，是国内金属包装行业首家A股上市公司。其占据行业首位由来已久。

在11月的业绩交流会上，奥瑞金高管透露，枣庄项目一期产能预计今年年底开始生产，主要客户是青啤。佛山项目预计2026年上半年完成两条产线20亿产能搬迁。

因此，中粮包装在资本市场上沦为另两大龙头竞逐的标的。

就在一周前，金属包装行业规模第三的宝钢包装（601968.SH）之关联公司长平实业提出，拟收购中粮包装全部已发行的股份。

三片罐是指以马口铁为主要材料，由罐身、顶盖、底盖三部分组成的金属包装；二片罐则是指以铝材为主要材料，由罐身和顶盖两部分组成的金属包装。

若长平实业并购完成，宝武集团将同时控制中粮包装和宝钢包装。行业第二、第三一旦联手，将直接冲击奥瑞金的“一哥”之位。

奥瑞金是为搅局，还是真收购？最终中粮包装又将“嫁”与谁呢？

虽长平实业与中粮包装同具国资背景，奥瑞金的并购也有自己的优势。

为捍卫“易拉罐一哥”之位，奥瑞金（002701.SZ）12月12日提出全面要约收购行业“老二”——中粮包装（0906.HK）。这是国内金属包装行业唯二两家总资产、总营收均达“百亿级”的龙头。

从营收情况来看，这些公司金属包装业务营收占比均超过八成，因此具备可比性。其中奥瑞金营业总收入明显高于其他公司。

由上可见，奥瑞金和中粮包装为国内金属包装领域仅有的两家营业收入超过100亿元的公司。宝钢包装尚有差距。

除与长平实业竞购外，奥瑞金若要完成这笔交易还将面临两大问题。

2022年奥瑞金营业总收入140.67亿元，其中金属包装产品及服务占比88.02%；中粮包装营业总收入102.70亿元，其中马口铁包装销售收入42.13亿元，铝包装营收53.68亿元，二者营收占比超过90%；宝钢包装营业总收入85.43亿元，以二片罐为主，营收占比高达90%；昇兴股份营业总收入68.78亿元，金属包装业务营收占比90%左右；嘉美包装规模较小，营业总收入29.81亿元，金属包装业务营收占比80%左右。

奥瑞金与标的公司还存在业务交叉。今年1月，奥瑞金与中粮包装等共同出资设立一家合资公司，合资公司将在欧洲的中东部区域投资，建设金属包装产品生产项目。

奥瑞金表示，本次交易将提升公司的经营规模和业绩，有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业龙头地位。

徐林锋认为，啤酒领域的巨大需求是二片罐总体需求增长的核心推动力，“我们预计2023年啤酒罐化率有望达33%，对比发达国家60%以上啤酒罐化率水平，可提升空间较大”。

由此可推算，奥瑞金市占率在去年进一步上升至超过14%。

易拉罐行业前三的战争

因而，此次要约收购的提出，可以说是奥瑞金的一次反击“宣战”。半路杀出的“程咬金”并非毫无胜算。奥瑞金本就持有中粮包装24.40%股份，为后者第二大股东。

界面新闻记者 | 张艺

是同具国资背景的长平实业，还是第二大股东奥瑞金发展呢？暂不可知。

若长平实业的收购完成，奥瑞金预计也将获得现金18.66亿港元。但显然现金不是奥瑞金所需要的，行业地位才是目的。

双方合作已久，中粮包装本就是奥瑞金参股的公司。截至公告日，奥瑞金间接合计持有中粮包装24.40%的股份，其全资子公司奥瑞金发展有限公司（下称“奥瑞金发展”）直接持有24.19%股份，为第二大股东。

民生证券研究员徐皓亮认为，后续收购若顺利落地，中粮包装以及宝钢包装将同时隶属于宝武集团，金属包装行业存在继续整合的可能性，行业竞争格局持续优化。

“我们看好行业的发展，也希望提高市占率。”奥瑞金证券事务部人士回应界面新闻表示，“现在只是初步计划，之后会披露进一步的要约收购公告，具体以公告为主。”

中粮包装落花谁家？

这是一段细分行业前三甲之间的三角关系。中粮包装为何如此重要？因为其正站在天平中间，能决定接下来金属包装行业头把交椅的归属。