澜沧古茶（拟在港交所上市）

证监会2021年5月末发布公告，计划于2021年6月3日召开2021年第59次发行审核委员会工作会议，对澜沧古茶首次发行进行审核。但是在会议召开前一天，澜沧古茶主动申请撤回申报材料。

景迈山横跨景迈村与芒景村，是云南六大茶山之一，具有独一无二的古茶园历史和生态环境。这里还有世界上保存最完好、面积最大的人工栽培型古茶园。其中，保存完好的5片古茶园面积达1180公顷，估算古茶树数量超过120万株。2023年9月，“普洱景迈山古茶林文化景观”更是被联合国教科文组织列入《世界遗产名录》，成为全球首个茶主题世界文化遗产。

2020年12月4日，证监会就澜沧古茶递交的招股说明书出具反馈意见，其中包括股权变动、关联交易等50条问题。澜沧古茶很快就更新了招股说明书。

与供应商的关联关系

景迈新实业的实控人张琳琳，其旗下公司联华中汇（深圳）投资有限公司曾于2017年与澜沧古茶出资设立普洱茶小镇投资有限公司，计划开发“思茅普洱茶小镇”项目。其中，澜沧古茶的持股比例为5%。

早在2020年6月，澜沧古茶便递交招股说明书（申报稿），申请在深圳交易所中小板上市。

除了与景迈山当地毛茶供应商的关联交易外，澜沧古茶与澜沧昌皓茶业有限公司的实控人罗峰也有渊源。2021年，昌皓茶业与澜沧古茶开始合作，供应毛茶。当年，昌皓茶业成为澜沧古茶的第四大供应商。随后，昌皓茶业逐渐发展，直至成为澜沧古茶第一大供应商。

但是，澜沧古茶并未放弃上市之路，开始准备转战香港资本市场。早年，龙润茶与天福曾先后在港股成功上市，香港上市的门槛低于A股市场。

公司增资入股及股权转让事件

中茶股份在2020年6月选择在沪市主板申请上市，但在2021年2月之后一度中止更新招股说明书。直至2023年2月，中茶股份再度更新招股说明书，继续冲击IPO。

澜沧古茶在聆讯后资料集中指出，其对思茅普洱茶小镇的大部分投资在2021年下半年结束，该公司的营运时间不长。由于项目失败，公司向普洱茶小镇投资的932万元已全部计提减值。

景迈新实业入股遭问询

与王娟一样，罗峰也曾进入澜沧古茶工作。2010年，罗峰以澜沧古茶全国营销中心负责人的身份参与当年的营销总结会议。之后，罗峰参加澜沧古茶2011年的年会时，身份已经变成澜沧古茶的副总经理。但在2016年之后，罗峰的身影便从公司的重要活动中消失了。

澜沧古茶于2012年2月完成首次增资，公司总经理王娟以现金1100万元认缴新增注册资本110万元，每1元注册资本认购价格为10元。时隔5年，公司总经理王娟、副总经理张慕衡设立广州天速，并以该主体认缴新增注册资本130万元，每1元注册资本认购价格为14.92元。

澜沧古茶在聆讯后资料集中指出，公司的主推产品依赖景迈山供应的原材料，包括“景迈山普洱茶饼001”、“鼎和景迈0085”、“千秋龙团”、“乌金”、“凤亦凰”。这些产品过去3年分别创造营收1.93亿元、2.31亿元、0.90亿元，营收占比为47%、41%、19%。

2022年3月，公司为加强与当地茶农的合作、保障原材料来源、提高采购效率，与普洱古岩冷管理合伙企业（有限合伙）共同创立云南景岩茶业有限公司。之后，公司通过云南景岩协调当地的茶叶合作社，以便采购原材料。截至2023年6月30日，古岩冷持有云南景岩67%股份，而古岩冷的合伙人也是包括科哎华、岩赛乱在内的采购利益相关方。

2017年，思茅普洱茶小镇被云南省特色小镇发展领导小组列入云南省特色小镇创建名单。当年3月，云南省人民政府提出关于加快特色小镇发展的意见，力争通过3年的努力，全省建成20个左右全国一流的特色小镇，建成80个左右全省一流的特色小镇。

思茅普洱茶小镇位于云南普洱市南部野鸭湖湿地公园旁，是普洱市政府重点打造的城市旅游休闲康养为一体的城市核心区，占地3610亩，总建筑面积56万平米，预计项目总投资36亿元。

广州天速于2017年8月向公司增资1940万元，占公司10%股份，投前估值、投后估值分别为1.746亿元、1.94亿元。景迈新实业、福思投资于2018年3月向公司增资2530万元，占公司8%股份，投前估值、投后估值分别为2.907亿元、3.16亿元。凯易恒正、郑文平、浚泉信本于2019年9月向公司增资7980万元，占公司10%股份，投前估值、投后估值分别为7.182亿元、7.98亿元。根据公司历次估值的变化来看，景迈新实业及福思投资的增资价格并未有显著异常。

根据港交所披露，普洱澜沧古茶股份有限公司已于11月7日通过上市聆讯，或很快在港交所主板挂牌上市，中信建投国际和招商证券国际担任其联席保荐人。

2007年，身为经销商的王娟加入了澜沧古茶，担任公司营销总监。之后，王娟在2010年成为公司总经理。2016年，澜沧古茶与下游经销商纯茗茶业的合作关系解除。

公司并未拥有任何茶叶种植园或茶树，主要通过茶区当地的茶叶合作社进行原材料采购。

同中茶股份、八马茶业一样，澜沧古茶的A股上市同样充满曲折。

2020年-2022年，公司分别实现营收4.05亿元、5.58亿元、4.62亿元。

证监会曾于2020年12月向澜沧古茶问询，要求其说明景迈新实业及福思投资增资价格显著低于广州天速增资价格。

不过，景迈新实业的实控人与澜沧古茶还有其他合作。

2022年5月，澜沧古茶向证监会申请境外上市。证监会随即向澜沧古茶出具反馈意见，再次就股权变动、关联交易等问题进行问询。但直到2023年8月2日，证监会国际部才通知澜沧古茶完成境外发行上市备案。

澜沧古茶的历史可以追溯到1975年设立的澜沧县茶厂。当时，澜沧古茶创始人杜春峄以技术人员的身份加入茶厂。20世纪90年代末，茶厂因经营不善破产。杜春峄与47名原茶厂同事于2002年9月设立澜沧县古茶有限公司，共同认缴注册资本190万元。

公司曾在2021年9月发生过股权变动，其中一家名为“普洱古茗管理合伙企业（有限合伙）”的企业以960万元受让陈光荣等6位原始股东所持有股份，占公司股份0.95%。有趣的是，该企业的合伙人均为澜沧古茶采购业务的利益相关方，其中包括芒景村村委会主任科哎华、景迈村村委会主任岩赛乱以及与当地供应商的法定代表人。

然而，昌皓茶业的实控人罗峰与澜沧古茶的渊源需要追溯至2005年。那一年，罗峰与王娟共同创立广州市纯茗茶业有限公司，成为澜沧古茶的经销商。

不久之后，景迈新实业、福思投资以货币资金增资，认购价格均为5.83元/股。凯易恒正、郑文平、浚泉信本则于2019年9月以货币形式增资，认购价格均为13.30元/股。

2018年2月，澜沧古茶完成股改，以账面净资产23173.53万元作为基础，按1：0.214383的比例折合股份总额4968万股，每股面值1元。

2021年9月，公司以合伙企业形式设立员工持股平台-广州乌金，合伙人包括总经理王娟、副总经理张慕衡、副总经理刘佳杰、财务总监杨丽华、公司董事石一景（杜春峄女儿）五人。同月，广州乌金以货币形式增资，认购价格为10元/股。

相比中茶股份，八马茶业则勇敢地选择了创业板。2021年4月，八马茶业首次递交招股说明书（申报稿）。然而，在经历深圳证券交易所三轮问询之后，八马茶业决定终止创业板上市进程。2023年3月27日，八马茶业再度重启上市进程，选择深市主板上市，但在短短半年之后，又匆匆终止上市流程。

截至2023年6月30日，公司共有68名股东。公司股东王娟、杜春峄、石艾灵、石跃分别持有公司21.11%、18.07%、6.12%、2.66%的股份，其中石跃为杜春峄的丈夫，石艾灵为杜春峄的女儿，二人在澜沧古茶股东大会的表决权由杜春峄根据家族安排控制。杜春峄与王娟曾签署《一致行动协议》，约定在处理有关公司经营发展且需经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时采取一致行动，两人合计持有澜沧古茶47.96%的表决权。

十几年过去，罗峰完成了经销商、公司高管与供应商三重身份的转变。

颇为曲折的上市之路

中国茶文化源远流长，但茶叶企业想要走上资本市场却困难重重，近几年只有三家茶叶企业尝试冲击A股IPO。

同一时间，佛山荟嘉、凯易恒正、浚泉慎始、新余信中和、郑文平受让包括徐维仙在内的23位原始股东所持有的部分股份，供应商利益相关方普洱古茗受让包括陈光荣在内的6位原始股东所持有的部分股份，福思投资将其持有的股份转让给浚泉信本与浚泉慎始的股东吴志泽。上述股权转让的价格均为16元/股。