第1篇（我的公司需要上市吗,上市认识）

可以分为2类，一类是先天不受待见的，一类是后天不受待见的：

后天不受待见的：

2、融资协议有上市的对赌条款

选择上市，意味着企业要规范，不能“随心所欲”了。上市需要花很多钱，有看得见的、也有看不见的。

对公司注册地来说：如果当地的上市公司稀少，则公司上市在某些层面讲也是“地方政绩”，公司可以为当地创造更多产值、税收、就业，甚至衍生出产业协同效应、带动当地其他产业发展。

对公司来说：除了IPO，未来还可以进行再融资（如定增、配股、可转债等），还可以进行并购重组等资本运作。

当然“需要”！不想当将军的士兵不是好士兵，不想上市的大股东不是好老板。对于未上市的公司来说，申报上市似乎成了公司发展历程中不可或缺的标配，选择上市是一种等同于“政治正确”的“商业正确”。

一是产能过剩行业：比如钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、煤炭等行业，光伏、船舶等行业也曾被国家列入、后被移出。产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准（一般发改委、工信部、自然资源部、财政部等部门会不定期发文提出化解过剩产能的指导意见）。

先天不受待见的：

在“三、上市有哪些弊端？”中提到的核心，其实也是规范成本。这一点关键还是需要大股东充分评估利与弊，在上市成本和上市可能性中做出考虑和权衡。如果企业家底殷实、利润丰厚，老板也有足够的决心，那还是鼓励去规范。如果企业本身的财务指标就在上市标准左右徘徊，或者企业进行规范可能会导致失去某些重要业务，那可能把公司经营好、提高盈利能力就是首要任务了。

创始人找到了一个“好项目”，可能公司还没注册成立，但架不住PPT里面的市场规模和前景巨大、未来3-5年的财务数据已经畅想出来了，创始人到处讲故事：这个项目我计划3年内运作上市。

这是大家都想的事情，包括公司有做内部股权激励的，那些各层级、各岗位的被激励对象也都盼着公司早点上市。举2个例子，一是新东方，据说当年俞敏洪并不想让公司上市，但是架不住公司内部众多利益相关方的强势诉求、不得已而上市。二是蚂蚁集团，2020年10月20日获得中国证监会注册（后被叫停上市），当时网上就在热议蚂蚁集团会产生多少个亿万富翁、千万富翁。

然而，公司为什么要上市？公司适合上市吗？上市需要付出多少成本？是基于企业融资视角上市还是基于长远战略视角上市？笔者过往接触和服务过不少拟上市企业，对上市这个问题有深刻认识的可能并不多。笔者结合正领咨询过往的服务项目和拟IPO企业的撤否案例，从以下5个方面阐述对企业上市的认识。

涉及国家秘密、商业秘密或者国防军工秘密的，虽然根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》的规定可以按程序申请豁免披露，但如果涉及秘密太多，这也不能说、那也不能写，信息披露的程度已经对投资者做出判断构成了实质性障碍，那也是很难办的。

二是，上市对一个公司来讲是要脱三层皮的（后续会写文章展开说），如果没有大老板的坚定，公司被“折腾”的最后有可能泄气、打退堂鼓，搞得心力憔悴。

除此之外，在A股上市还需关注板块定位、公司适合上哪个板块（笔者以后会专文梳理分析），证监会在交易所收到发行人的注册申请文件时，也会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。

网上写了很多关于上市的坏处，但笔者认为，公司选择上市真正的弊端只有1个：钱花了，事没办成（上市不成功）。

2、行业属性“不受待见”的

3、有“历史原罪”、“案底”的

1、大股东不想上市的

免责声明：以上内容属个人观点，供交流讨论之用，不构成对拟上市企业的具体建议。

4、老板可以交几个好的上市咨询顾问朋友，在不影响公司发展的情况下，将公司的一些重大问题经常与顾问沟通沟通。财务部门也可以提前确定会计师事务所，涉及公司重要的会计政策、会计估计等问题，提前跟注册会计师沟通、双方形成一致意见。

主要跟一定阶段的政策导向有关，会根据形势变化调整，如学前教育、学科类培训、白酒、类金融、殡葬、宗教、房地产、核酸检测等行业。有些行业可能以前能上、现在不能，也不排除有些行业以前不能上、未来可能开口子。

3、有台子

1、首先确保公司历史沿革没有重大障碍，发展过程中“不犯大错”。

无论如何，大股东的意志和取向，对公司上市而言是非常重要的。

2、有面子（面子可以带来里子）

一、公司上市的缘由

现金流是企业的血液，资金实力强的公司拥有不可比拟的优势。通过公开发行股票，可以让企业获得无需偿还的宝贵资金，可以极大的提升企业的发展格局和行业地位。抢上市某种意义上就是在抢市场、抢发展机遇、抢战略空间。

我的公司需要上市吗？

4、通过股票上市造富

公司在发展过程中曾引入了风险投资，在增资扩股的相关协议中约定了公司上市的对赌条款，要求公司于某年某月某日前或者必须递交申报材料、或者必须获得申报受理（核准制时代有）、或者必须成功上市，否则大股东将承担回购义务。

看得见的：中介机构费用（包括咨询费用，比如找正领咨询提供咨询服务）、员工社保公积金按标准缴纳、多招人（比如财务、专职法务、内审、研发文员等）、补税或交罚款等等。

1、人生需要梦想

我不是在开玩笑，这一点真的很重要。可以从2个方面来说：

如果知道以后上市不成功，干脆一开始就不要搞了。可惜没有如果......

一是，部分老板过往做实业已经赚够了、早已财富自由，加上自己可能已经60、70多岁了，年级大了也不想折腾，对上市没有足够的“欲望”。这样的企业可能自身基本面不错，盈利能力好，公司的其他小股东、内部的核心员工等会有不同于大老板的上市想法，如果大老板力排众议，可能会影响公司的团结和核心人员的稳定性；如果大老板碍于情面对上市“扭扭捏捏、虚为委蛇”，又很可能耗散公司的资源和精力。

我的公司需要上市吗？看情况。

三、上市有哪些弊端？

比如假外资的、历史上改制存在问题（如导致国有资产流失、说不清道不明不能自证）、公务员等敏感身份人员违规入股（非代持、有记录）、曾引起社会公众普遍关注的重大负面事件（会被人民和舆论惦记）、多次被行政机关处理的（公司的合规和诚信会受质疑）、发行人及其控股股东和实际控制人有情节严重的刑事犯罪行为或在“五大安全”领域有性质严重的重大违法行为（执行完毕过了3年还需要评估）等。当然这个也不是完全绝对的，关键看事情的性质、能不能搞定或弥补，但是记住一句话没错：历史沿革影响终生。

对员工来说：一方面在上市公司的工作履历是有光环的，如果跳槽到其他非上市公司，升职加薪少不了。另一方面上市公司的员工（尤其是一些重要岗位），在外面参加活动时经常是被别人追着换名片、加微信的。

融资的平台是很难得的，对公司、对个人都非常重要。

3、被中介机构推着上市

3、密切关注国家政策，尤其是发改委、工信部等部委发布的产业政策，以及证券监管机构的法规、指导意见等。

【总结】

二、上市有哪些好处？

作者介绍：江乐飞，正领咨询业务合伙人、咨询总监，注册会计师，擅长拟IPO企业内部控制规范，服务客户涵盖专用设备制造、新一代信息技术、农业、电子制造、军工、新能源等众多行业。

看不见的：规范整改过程中适应不了的好员工离职换人的（工作接续问题）、有些“不合规”的事情或业务不能再做了、业务重组的（规避同业竞争或降低关联交易）、平息负面舆论的、被竞争对手搞的、信息披露成本等等。

4、规范成本太高的

对员工来说：未来可以通过参与公司的股权激励（如限制性股票、股票期权、员工持股计划等），一起分享公司成长的价值。

五、公司在规划上市前可以先做些什么？

部分关于募集资金使用的法规里面还要求募集资金不得投向《产业结构调整指导目录》的限制类项目。

中介机构在公司上市过程中拥有重要的话语权和专业引领作用，公司基本上对中介机构都会言听计从。如果公司近些年发展势头很好，营收和利润快速增长，行业属性好、甚至公司所处行业为当前的热点行业（比如近几年的新能源行业、备受争议的核酸检测行业等），这样的项目在中介机构眼里是优质项目，中介机构也会推动公司加速上市进程。

这样的公司往往还处于业务发展的早期，确保持续经营是关键，能跟上市扯上关系的大事，可能就是创始人需要搭建一个好的股权架构（李利威：人类失去太阳会在8分钟之后发现，但股东把股权架构搭错了可能要几年甚至十几年后才会察觉）。

一是公司通过发行股票融资获得更多的资金，可用于扩大业务、研发新产品、抢占资源等；二是原始股东们未来可以在二级市场减持，轻松实现小目标。

四、哪些公司不适合上市？

5、条件允许的话，在业务内控环节提前进行规范，搭建良好的内部控制体系，兼顾平衡发展与合规，在公司内部形成规范习惯，减少报告期的问题和整改难度。

2、搞好公司的基本面。能不能上市，最终还是取决于企业自身。

对公司来说：毕竟是有代码的公司了，一方面会受到更多上下游、投资者、媒体、社会的关注，另一方面公司也会获得更多的商业机会、合作机会、政府资源、行业协会资源等。

简单的举一个很简单的例子：存货跌价、应收账款坏账的计提。据笔者有限的认知，不打算上市的公司能够严格按照《企业会计准则》的要求去计提资产减值损失的（会影响财务报表利润）可能很少吧，如果企业要上市，搞不好有可能计提资产减值损失后都不符合上市条件了。

二是淘汰类行业：不符合有关法律法规规定，严重浪费资源、污染环境，安全生产隐患严重，阻碍实现碳达峰碳中和目标，需要淘汰的落后工艺技术、装备及产品等项目。对淘汰类项目，禁止投资。各金融机构应停止各种形式的授信支持，并采取措施收回已发放的贷款；各地区、各部门和有关企业要采取有力措施，按规定限期淘汰。详见国家《产业结构调整指导目录》（最新的2023 年本目前在征求意见）。

5、同行都在上，我不上就落后了

3、针对发展早期的公司要上市，老板嘴巴上说一说，描绘一下愿景、鼓舞一下人心，就可以了，最好别真金白银的投入成本去规划，毕竟企业的首要任务是先活下去、要能持续经营。

2、可以考虑上市的公司，老板可以提前用较低的成本先进行内部梳理、有节奏的开始进行内部控制规范，避免后续问题太多或出现实质性障碍。

5、涉及国家秘密、商业秘密太多的

1、有票子

1、不适合上市的公司，要果断做好决策，内部尽早统一思想、“闷声赚大钱”，避免公司内部在“上市或不上市”的问题上摇摆不定，更要避免最后花了大代价却没上市。