（公司法,三审若通过,2023年股权转让将产生8大变化）

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

公司发行第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选任，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

(三)类别股的转让限制；

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

(三)转让须经公司同意等转让受限的股份；

变化一：（新增）公司应当将股权转让等变更信息进行公示

第一百六十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

(三)行政许可取得、变更、注销等信息；

违反前两款规定为他人取得本公司股份提供财务资助，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第八十六条 股东转让其股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册，需要办理变更登记的并请求公司向公司登记机关办理变更登记，公司无正当理由不得拒绝。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

新增条款

变化六：（新增）股份有限公司股东的异议回购请求权

(二)每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

修改后

修改前

解读：

第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

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第三章 有限责任公司的股权转让

现行《公司法》中仅对有限责任公司规定了“异议回购请求权”，新修订后的公司法，对股份有限公司也增加了该项权利。

第一百六十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第四十条 公司应当按照规定通过统一的企业信息公示系统公示下列事项：

第一百四十四条 公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

(四)保护中小股东权益的措施；

(一)优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

(五)股东会会议认为需要规定的其他事项。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

变化七：有限公司股权对外转让无需征求其他股东同意

变化二：（新增）股东转让其股权的，应当书面通知公司

(一)有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式，股份有限公司发起人认购的股份数；

修改后

第一百四十五条 发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：

变化五：（新增）禁止对取得本公司股份的财务资助行为

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

修改前

新增条款

来源民商诉讼与执行法务

变化四：（新增）限售期内股份出质相关规定

(四)国务院规定的其他类别股。

股东向股东以外的人转让股权的，书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

温馨提示：

股票在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

变化三：（新增）股份公司可设置转让受限股

股票在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

新增条款

第六章 股份有限公司的股份发行和转让

解读：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(二)类别股的表决权数；

此处新增内容，现行公司法及公司法解释中从未涉及，其目的在于防止实控人为股东或关联方进行不正当利益输送，防止公司不正当影响股价。

新增条款

(二)有限责任公司股东股权转让等股权变更信息；

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司依照本条第一款规定收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

(一)类别股分配利润或者剩余财产的顺序；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第一百六十条.…

第一百六十三条 公司及其子公司不得为他人取得本公司的股份提供赠与、贷款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

修改后

变化八：删除股份公司发起人一年禁售期的相关规定

第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

第七十条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第一百五十七条 股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程规定转让受限的股份，其转让按照公司章程的规定。

修改前

(四)法律、行政法规规定的其他信息。

新增条款

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

首先针对的主体是“有限责任公司”，其次，尽管不需要通过其他股东同意了，但是还应当尽到通知责任。

(二)公司转让主要财产；