受瑞士信贷收购案影响（珠海万达商管调整上市整体协调人）

2014年12月，万达集团旗下商业地产投资运营唯一业务平台——大连万达商管在港交所上市，并创下当年港股最大规模IPO。2015年9月，大连万达商管向证监会递交招股书，正式开启回A之路。随后，其于2016年9月主动在港股退市。

瑞士信贷退出上市整体协调人

上市路漫漫

11月10日，港交所公告显示，珠海万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“珠海万达商管”） 对上市整体协调人作出调整。

据了解，珠海万达商管与瑞士信贷（香港）有限公司（以下简称“瑞士信贷”）已同意终止委任瑞士信贷为其中一名整体协调人，自2023年11月9日起生效。

汇生国际资本有限公司行政总裁黄立冲告诉《中国经营报》记者：“在IPO申请阶段，调整协调人并不复杂，具体到万达这次的调整，瑞银公司收购了瑞士信贷后，两家公司相当于是合并了，只是改了名字而已，后续通知交易所并更新招股书即可。”另据他介绍：“相比之下，换保荐人就相当复杂，至少要重新递表。”

2021年3月，大连万达商管苦等几年后，宣布撤回A股IPO申请。同时，其对旗下轻资产相关资源进行重组，并于2021年3月下旬成立珠海万达商管，成为向港股冲击的新上市主体。

按照上市流程，公司上市申请材料递交之后，证监会将同时进行意见反馈，如果各方反馈工作均无异议，证监会便会出具“H股发行批复”，俗称“大路条”。之后港交所会安排公司进行上市聆讯，并启动正式发行、路演和上市工作。

根据港交所规定，招股书的有效期为6个月，第四版招股书的有效日期截止时间是2023年12月底。

有接近万达的人士表示，由于收购方瑞银公司承接了瑞士信贷的投行业务，成为珠海万达商管整体协调人的意向较为明确。预计珠海万达商管还将与瑞银公司进一步明确委任安排，并按照香港联交所规定发布委任公告。

在作出上述调整当天，另有市场传闻称“珠海万达商管向港交所第5次递交招股书”，但港交所官网显示，珠海万达所提交的招股书更新日期仍为2023年6月28日。

据了解，今年6月份时，瑞银公司完成对瑞士信贷公司收购。据市场消息，由于此项收购，瑞士信贷公司香港投行业务主体将于2023年11月上旬终止投行业务，故珠海万达商管与瑞士信贷终止了相关聘任。

据了解，珠海万达商管对于上市的执着与一项对赌协议相关。

一般公司上市从拿到“小路条”到“大路条”所需时间为3到6个月。但珠海万达商管所递交的招股书在2022年4月21日时即因满6个月而失效。随后其又于2022年4月22日、2022年10月25日两次递交招股书，均因超过时限而失效。

根据6月28日更新的招股书，珠海万达商管委任中信里昂证券有限公司（以下简称“中信里昂”）、摩根大通证券（亚太），以及瑞士信贷为公司上市整体协调人。瑞士信贷退出整体协调人后，另外两家整体协调人不变。

除此之外，万达还有三笔约13亿美元的离岸贷款，按照此前万达与银团参贷行的合同约定，如果珠海万达商管未能在2023年5月8日前完成赴港上市，贷方可以要求提前全额偿还。在第三次招股书失效时，万达与银团参贷行已将合同约定的上市日期调整为2023年11月30日。

珠海万达商管上市之路颇为曲折。2021年8月份时，证监会接受其提交的《境外首次公开发行股份（包括普通股、优先股等各类股票及股票的派生形式）审批》材料，后于10月份受理了其赴港上市的申请。在拿到上市“小路条”后，当年10月21日，珠海万达商管首度递交招股书。

在2021年10月份珠海万达商管获得“小路条”之前，当年7至8月份，珠海万赢、大连万达商管及珠海万达商管与腾讯、阿里、碧桂园、PAG等22家投资者签订了股份转让协议并设立了对赌协议。

招股书还显示，珠海万赢、大连万达商管承诺珠海万达商管2021至2023年实际净利润分别不低于51.9亿元、74.3亿元及94.6亿元。如未达成，大连万达商管及珠海万赢将以零对价转让有关数量的股份，或向投资者支付现金补偿。

今年6月28日更新的招股书显示，大连万达商管引进的前述22家机构投资人合计持股约21.17%。这次战投使得珠海万达商管获得约380亿元的融资，为其后续规模拓展提供了资本。

根据香港联交所规定，由于珠海万达商管正在IPO申请进程中，因此现阶段只能撤销瑞士信贷协调人身份，而不能增补新的协调人。

但根据对赌协议，若珠海万达商管2023年年底前未能成功上市，22家投资者可要求万达按照8%的收益率，回购总额300亿元的股权。

根据招股书披露，截至2022年年底，珠海万达商管管理472个商业广场，在管建筑面积达6560万平方米；有181个储备项目，包括163个独立第三方项目。2020至2022年，其分别实现收入约为171.96亿元、234.81亿元、271.20亿元；净利润分别约为11.12亿元、35.12亿元以及75.34亿元。

今年6月2日，证监会国际部对珠海万达商管等企业出具境外发行上市备案补充材料要求。主要针对六个方面的问题：珠海万达商管内控制度是否完善及有效运行；旗下商业广场出租率计算口径及其准确性；关联交易占报告期内营业收入、营业成本比重以及公司业务独立性；控股股东作出的公司上市时间、“业绩对赌”相关的股权回购和提前还债安排；募集资金用途及相关保障措施和安排；2019年至2021年及2022年上半年大额现金分红情况下实施本次融资的必要性和合理性。

今年10月底，有市场消息称，珠海万达商管正在与投资者进行商讨，主要内容包括若在2023年年底之前无法在港上市，如何向投资者提供补偿以避免触发回购。当时，珠海万达商管方面回复称上市工作仍在正常推进中。