安永合伙人汤哲辉（IPO阶段性收紧并购重组迎机遇,拟上市企业可调整策略）

21世纪：近年来并购重组数据显示，市场其实并不活跃，自2015年以来并购重组项目逐年减少，这是什么原因导致的？

价格调整方面，不同交易可以采用不同的价格调整机制，买方应充分理解不同机制的优缺点、适用情况，以及风险所在，根据实际情况选择最适合的机制。

IPO方面，随着中国实体经济的发展和全面注册制的推出，安永服务的IPO项目数量也持续增加，安永曾成功协助中国通号、农夫山泉、金龙鱼、比亚迪、拼多多等多家大型国有及民营企业赴美国、中国香港以及A股发行上市。

21世纪：除了可以寻求并购渠道，企业还有哪些进入资本市场的机会？

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在此新形势上，市场各方将目光瞄准了并购重组市场。证监会也表示，下一步将坚持问题导向，顺应市场需求，深化并购重组市场化改革。

民营企业并购重组，安永服务的成功案例众多，如爱婴室收购贝贝熊。2021年爱婴室通过收购贝贝熊，快速切入华中市场，在市场开发、供应渠道、产品品类等方面互补协同、整合资源。根据爱婴室2022年财务报表，收购贝贝熊后，其主营业务收入和净利润均实现大幅增长。

汤哲辉：其中比较有代表性的服务案例是长电科技。作为一家来自江阴的民营企业，该公司于2003年在上交所主板上市。2015年开始，该公司利用A股资本市场的支持，通过两次重大资产收购，实现完成对新加坡上市公司星科金朋的收购。当时长电科技截至2014年末总资产约109亿人民币，星科金朋总资产约152亿人民币。此外，星科金朋在全球OSAT（外包封测）营收里排第四，长电科技位于第六，收购后长电科技排名直接上升为全球第三，国内第一，长电科技通过并购“蛇吞象”，实现跨越式发展。

海外并购则可能会面临各种复杂的情况，如海外监管审批，海外标的的剥离重组，地缘政治风险等。

汤哲辉：并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。在政策支持下，并购重组将推进传统行业和新兴行业的整合，以实现产业转型升级，这也符合国际成熟资本市场的发展惯例。

税务方面，要关注标的公司是否存在重大的税务风险，关注不同并购重组模式下的不同税务影响，例如借壳上市、搭红筹、私有化等各种复杂重组需要从法律、税务和资金等多个角度考虑与权衡。

近日，为活跃资本市场，A股市场迎来政策组合拳，从投资端、融资端、交易端等方面综合施策，协同发力，以提振投资者信心。其中，阶段性收紧IPO节奏，被视为重要的政策手段，以促进投融资两端的动态平衡。

汤哲辉：IPO审计的根本目的是判断发行人是否符合发行条件，是否符合信息披露要求。审计工作主要基于行业、业务模式、客户和供应商，对收入、成本、费用、资产、资金等重要业务循环和会计要素的确认、计量及披露执行审计程序，最终确保财务报表在所有重大方面公允反映企业的财务状况和经营成果。

21世纪：目前安永服务的IPO项目和并购项目情况如何，近年来表现出怎样的趋势？

21世纪：并购市场料将活跃，在政策预期上，您有哪些建议？

9月1日晚，证监会发布了被称为“北交所深改19条”的《关于高质量建设北京证券交易所的意见》，提出一揽子针对性举措，从加快高质量上市公司供给、推进市场改革创新、优化市场发展基础和环境等方面，全面推进北交所高质量发展。北交所重磅改革落地首日，成交量增82%，投资者积极进场，市场信心明显提振。

另外从结果来看，2013-2015年并购潮的效果喜忧参半。有的公司一地鸡毛，也有一些公司通过并购重组做大做强，在此之后市场对并购更加谨慎和理性。一方面买家要付出真金白银，另一方面卖家担心“所嫁非人”。2015年之后，受IPO节奏影响的爆发潮没再出现，并购最终回到商业行为，产业协同效果和企业长期战略。

汤哲辉：2013-2015年，A股出现并购潮，其交易规模创下中国资本市场新记录。并购潮出现的主要原因是自2012年开始的那次A股IPO暂停。A股曾9度暂停IPO，2012年的IPO暂停是其中时间最久的一次，时长约269天，并出现超过800家企业排队的IPO“堰塞湖”。当时A股还是采取核准制方式IPO，按照核准制的审核节奏，市场预期许多企业排队时间会超过4年，上市时间表的不可预期，催生了并购重组需求的大幅提高。

安永会计师事务所作为A股资本市场的重要参与方，将如何应对当下的政策变化，对拟上市企业又有何建议？

并购重组迎来新局面机遇

第三，快速获取新技术和创新能力。IPO融资后发展新技术需要时间，而通过并购重组，可以获得目标公司的专利、技术和领域内成熟的研发能力，从而加速自身的技术进步和创新能力。

21世纪：随着IPO阶段性放缓，您预计并购重组市场将出现怎样的变化？

首先，时间更短，效率更高。注册制下，IPO的从受理到注册的时间约180天-360天；而并购重组审核时间较短，一般6个月内证监会做出批复或者不批复的决议。此外，证监会正在优化完善“小额快速”的审核机制，以进一步提高重组市场效率。

因此，从财务会计实务角度来看，可辨认无形资产的识别和计量往往是并购交易中一个重要环节，也是一个难点，尤其是被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产的识别和计量。这需要监管给市场更多的指引，引导企业正确的会计处理。同时，在政策方面，针对并购重组的制度设计，要给予充分的包容性和市场化考量，对于资产定价合理性的论证，规范“商誉”会计处理和披露要求，提高包容性，以风险揭示为导向。

另外，《意见》提出，稳妥有序推进北交所上市公司转板，为优质企业提供多元的发展路径和上市地选择。这个举措对于新兴企业意义重大，帮助这些非成熟的专精特新公司，通过北交所的平台实现快速发展，走向更广阔的资本市场，推进多层次资本市场体系的建设。

而并购重组审计不只是标的公司财务报表，和合并后备考报表的审计，而是并购双方或多方的整合。审计工作的难点包括交易架构、价格调整、税务考量和公司估值等考量。

汤哲辉：作为资本市场的重要参与者，安永服务了诸多科创板企业，陪伴他们从小鱼苗，成长为独角兽。IPO和并购重组，都是安永在资本市场服务的重要领域。

21世纪：安永过去服务过哪些并购重组的成功案例？

并购重组方面，在“走出去”及“一带一路”的政策背景下，海外投资和海外并购业务持续火热。

并购重组优势

但IPO的阶段性收紧，券商投行业务、会所审计业务将普遍承压。

21世纪：并购重组与IPO相比，对审计工作而言有哪些难点？

在交易流程上，市场普遍期待放宽发行股份定价、支付方式多元化、优化审核流程。审核方面实质重于形式，压严压实上市公司和中介机构的责任，坚持以信息披露为中心，使得上市公司并购重组效率更高、成本更低、并购重组时间表更加可预期。

2019年以来，从科创板增量市场改革开始，注册制改变了市场各方预期，并购不再是解决退出或者提升市值的救济手段，更多自身竞争力强的新兴企业、科技企业选择直接IPO，不急于在市场低迷期通过被收购重组出售，导致了市场上并购重组的标的越来越少，优质标的奇货可居，并购项目数量也随之下降。

第四是优化资源配置。通过并购重组，公司之间可以实现资源共享，提高有限资源的使用效率和产出效率，降低成本，并实现更好的竞争力。

安永发布的《2023年上半年中国海外投资概览》显示，2023年上半年，中国全行业对外直接投资753.6亿美元，同比增长9.6%；非金融类对外直接投资622.9亿美元，同比增长14.8%，其中对“一带一路”沿线国家非金融类直接投资115.7亿美元，同比增长15.4%。

汤哲辉：原本想要A股IPO的企业，可以做出一些上市战略上的调整，包括考虑北交所的上市渠道。

汤哲辉：可以寻求海外上市融资机会。证监会已经表态，将持续畅通企业境外上市渠道，推出更多符合条件的“绿灯”案例，包括市场较为关注的协议控制(VIE)架构企业和平台企业。此举，将进一步激发香港市场活力，鼓励中国企业利用好国内和境外两个市场，促进内地和香港市场协同发展。

21世纪经济报道记者 张赛男 实习生漆慧琳 上海报道

另外，对于医药企业和特专科技企业，港交所设置了专门的18A和18C上市章节，允许满足条件的尚未有收入和盈利的企业上市。A股IPO收紧后，新能源、无人驾驶、新一代信息技术、新材料、生物科技和健康等行业的新兴企业，可以考虑先通过18A和18C赴港上市，获取上市地位，再考虑回归A股资本市场。

第二，市场份额提升，产生协同效应。通过并购重组，公司可以迅速获得新的市场份额、渠道和客户群体，从而实现更快的市场扩张；

上市策略调整

21世纪：对于原本想要A股IPO的企业，应当做哪些战略上的调整？

近日， 安永大中华区硬科技行业中心审计主管合伙人、华中区审计服务副主管合伙人汤哲辉接受了21世纪经济报道记者的专访，分析当下IPO和并购市场的“潮水流向”。

市场预期，监管部门未来将逐步放宽并购重组的约束性条件，丰富并购重组支付方式，提高对轻资产科技型企业重组的估值包容性，优化完善“小额快速”等审核机制，推动央企加大上市公司并购重组整合力度，支持优质科技创新企业通过并购重组做大做强。

比如在估值方面，没有统一的标准，通常是具体项目具体对待，一方面需要符合市场对整个行业和公司的正常估值判断，另一方面需要在考虑公允价值和投资价值的基础上，作出合理估值，使得收购重组双方有充足动力进行谈判。

（图为汤哲辉，受访者供图）

汤哲辉：并购重组相比IPO有以下优势：

21世纪：并购重组相比IPO的优势在哪？

汤哲辉：科创企业，核心资源越来越多元化，包括专利技术、非专利技术、知识产权、数据资产、独特商业流程、品牌、客户关系和营销网络等无形资产，该些无形资产是决定企业价值的关键资源。根据上市公司公布的年报分析发现，部分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大额商誉，商誉占合并对价的比例高达80%甚至90%以上，而大额商誉形成的主要原因之一是上市公司在并购交易中，未能充分识别和确认被购买方拥有的无形资产。