医疗反腐风暴下（A股医药公司销售费用大起底,多家遭监管问询）

同样注册于阜宁某镇的烨东信息咨询服务部，在2022年刚刚成立就负责了在四环生物在安徽省六安市的流行病学调查，收到的“宣传费用”为41.08万元，公司于今年1月注销。另一家在2022年接收了四环生物130万推广费的阜宁洁雄信息咨询服务部市场也是位于盐城市阜宁县，该公司的服务项目为“对欣粒生在四川省的情况按照甲方要求进行调查”，公司成立于2022年1月，并已经于今年1月注销。

前沿生物并非唯一销售费用比营收更高的公司，与其情况相似的还有迈威生物。迈威生物是一家2022年1月刚刚在科创板上市的企业，首个产品君迈康®同年获批上市。今年一季度，该公司的营收仅为403.94万元，但销售费用达到2928.48万元，销售费用率达到725%。

据不完全统计，誉衡药业（002437.SZ）、四环生物（000581.SZ）、广誉远(600771.SH)、步长制药、景峰医药(000908.SZ)、振东制药(300158.SZ)、未名医药(002581.SZ)等都因销售费用高企等原因收到过交易所的问询函或监管函，其中未名医药连续两年销售费用率超过80%引发深交所关注。

医疗领域本轮反腐风暴源自于今年7月21日的一场会议。国家卫生健康委会同教育部、公安部、审计署、国务院国资委、市场监管总局、国家医保局、国家中医药局、国家疾控局、国家药监局联合召开视频会议，部署开展为期1年的全国医药领域腐败问题集中整治工作。

招股书显示，力捷讯公司产品销售业务主要采用经销商模式。这种模式下，公司与经销商实行买断式销售，由经销商将产品最终销售至医院、诊所、连锁药房等终端机构，并最终到达消费者手中。公司向配送经销商的销售价格一般为药品中标价格扣除配送经销商的合理配送费用，配送经销模式下，公司产品销售价格、销售毛利率、销售费用率相对较高。

财报显示，2022年除上述两家外，亚虹医药(688176.SH)和盟科药业(688373.SH)的销售费用也高于营业收入，不过这三家药企的费率已经连续下降，其中盟科药业在今年一季度下降至89%。亚虹医药费率高企的原因是公司核心产品处于在研状态，一季度主营业务收入仅有零星的2万余元。

另一家中药企业步长制药的销售费用也引起了上证所的关注。问询函称，2022年度步长制药销售费用发生额为74.84亿元，占营业收入的比例为50.06%，高于中药行业平均水平。公司销售费用的主要构成为市场、学术推广及咨询费，发生金额 71.23 亿元，占比95.17%。74.84亿元的销售费用意味着，步长制药去年平均每天花费2050万元用于销售。最新的财报显示，步长制药今年一季度发生销售费用17.12亿元，销售费用率微降至48.70%。

前沿生物的亏损在今年的一季报中早就有迹可循。一季报显示，公司当期营收约1191万元，销售费用却高达1264万元，销售费用率高达106%。

此外，注册地位于江苏省盐城市阜宁县古河镇的两个村里的推广服务商，阜宁洁佩信息咨询服务部和阜宁丙根信息咨询服务部，也在2022年分别收到了44.5万和43.7万“宣传费用”，用于在安徽省合肥市和阜阳市开展“对新进入血液透析患者流行病学调查、对促红细胞生成素在肾性贫血的应用进行调查”，但企查查信息显示，这两家企业为2021年国庆前后成立的个人独资企业，且2022年年报显示为停业状态。当年8月2日，阜宁县市场监督管理局将阜宁洁佩信息咨询服务部 列入经营异常名录，原因为通过登记的住所或者经营场所无法联系。

从相对数值来看，一个可以关注的指标是销售费用率（是指医药公司的销售费用占营业收入的比例）。去年，366家生物医药类企业的平均销售费用率为19.93%（总费用/总营收）。其中，销售费用率超过50%的有40家，超过30%的有139家。

2022年，四环生物与江阴市城东街道彬华信息咨询服务部、江阴市城东街道达肖信息咨询服务部等11家注册地在江阴市城东街道的个人独资企业合作，对相关竞品进行市场调研，产生了合计超2360万元的费用，这些费用都被列入了推广费中。而11家公司注册地均是江阴市长江路777号19号楼（东方广场）904—X室，其中有3家于2022年7月20日同一天成立。

2020年~2022年，力捷迅销售费用分别为1.74亿元、1.99亿元及2.14亿元，占营业收入比重分别为47.60%、46.11%及 44.93%。而这其中，又以推广服务费为重，三年占比均在九成以上。推广服务费包括以下四项内容：会议服务、调研服务、信息采集和拜访推介。

随着医疗行业的反腐力度加大和集采的深入，国内医药行业的整体销售费用有一定下降，但总体还是处于相对较高的水平。

据中证金牛座报道，8月2日，业内透露，北京证券交易所在最新下发的发行上市审核动态中，对医药企业推广销售模式下推广费的商业合理性，是否满足依法规范经营的发行上市条件，给出了四大审核关注重点，包括内控制度是否健全有效，异常推广商相关业务发生是否真实合理，是否通过资金流水核查有效排除异常资金往来情形，是否充分获取相关外部证据等。

第一财经记者根据wind数据统计发现，去年在A股有完整年报数据可查的366家生物医药类企业，共花去了2465.55亿元的销售费用，总体营收为12371.36亿元，平均销售费用率19.93%。

长风药业的IPO正在路上，而汉王药业和力捷讯药业则在7月份终止了IPO，两家公司的销售费用同样引发市场关注。

366家药企的销售费用的平均数中位数约为22%，第173~191名的销售费用率在21%~25%之间，62%的企业销售费用率占比在30%以下。

另一家发起IPO并在近期终止的是福建省闽东力捷迅药业股份有限公司。

新近选择在科创板IPO的长风药业股份有限公司（下称“长风药业”），因为招股书“市场推广费”一栏中的“医院拜访”费，引起市场关注。

“赛柏蓝”根据公开资料统计，跨国药企代表性企业如强生、辉瑞、默沙东、赛诺菲、葛兰素史克等企业的销售费用占比均在20%上下，其中最低的默沙东2022年销售费用占比不到17%，其次为辉瑞17.23%，强生、诺华葛兰素史克分别为26.08%、28.20%和28.55%。

今年5月收到深交所年报问询函的还有四环生物。Wind数据显示，四环生物2021年和2022年的销售费用率分别为41.68%、46.33%，今年一季度则达到62.61%。年报问询函指出，报告期，四环生物销售费用金额为1.25亿元，其中，广告宣传推广费金额为1.16亿元，在销售费用中占比达到92.54%，要求说明是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。

拥有百余种传统中药批准文号的广誉远，也在今年收到了上证所发出的年报信息披露监管工作函。2022 年，广誉远的销售费用达到8.54亿元，较上年增加7141万元，增幅 9.13%。广誉远在回复中称，近三年因公司阶段性战略调整，适度控制发货、降低渠道库存，增加终端纯销，结合公司战略和产品特性，在全国各类医药连锁开展了一系列营销推广和培训活动，医院学术推广活动的投入加大，终端动销成果显著，但使得全年销售费用近三年持续上涨。数据显示，广誉远在2021年的销售费用率达到了91.57%，并于今年一季度回落到57.42%。

反腐并非一蹴而就

销售费用比营收还高

一周后，纪检监察机关配合开展全国医药领域腐败问题集中整治工作动员部署视频会议在北京召开。会议指出，集中整治医药领域腐败问题是推动健康中国战略实施、净化医药行业生态、维护群众切身利益的必然要求。各级纪检监察机关要深入开展医药行业全领域、全链条、全覆盖的系统治理。会议还提到，加大执纪执法力度，紧盯领导干部和关键岗位人员，坚持受贿行贿一起查，集中力量查处一批医药领域腐败案件，形成声势震慑。

事实上，誉衡药业早在2021年就被曝出过商业贿赂事件，即在药品推广过程中给医生“回扣”。据上海证券报报道，相关案件被告人取得哈尔滨誉衡制药有限公司的鹿瓜多肽针剂推广费后，为了增加销量，承诺以每开具1支“鹿瓜多肽”针剂支付8元好处费的标准送给开处方的医生。誉衡制药是誉衡药业的全资子公司，鹿瓜多肽注射液是誉衡药业骨科药物核心产品之一。2021年4月浙江省药械采购中心通报，誉衡药业的鹿瓜多肽注射液在浙江省存在商业贿赂行为，决定将其在浙江省医药价格和招采失信等级评为“严重”，并按规定暂停其鹿瓜多肽注射液的在线交易。

2022年2月，在国务院新闻办公室举办的深化药品和高值医用耗材集中带量采购改革进展国务院政策例行吹风会上，国家医保局副局长陈金甫强调，集采覆盖领域扩面下，要有序进一步扩大范围。国采对医药三大领域全覆盖，带金销售的空间将越来越小。

7月31日，深交所发行上市审核信息公开网站显示，力捷迅创业板IPO审核状态变更为“终止(撤回)” 。

医药公司的销售费用包含了企业为推广产品和服务花费的各项费用，虚假调研、虚高宣传、赞助会议、药品回扣等也可能囊括其中。因为发生过程虚实难辨、费用产生存在复杂性和隐蔽性，医药企业的销售费用成为监管部门重点关注的领域。

IPO企业的销售推广费用同样是监管重点。据不完全统计，今年以来，长风药业、汉王药业和力捷迅三家IPO未果的企业都在申报过程中因销售费用备受关注。

多家公司遭监管问询

四环生物在回复中予以否认，但四环生物披露的广告宣传推广费明细中显示，多家供应商来自同一地区或相近地址。

创新药企由于前期收入较低，销售费用率往往比较高。

7月27日刚刚发布半年度业绩公告的前沿生物(688221.SH)表示，上半年营收同比增长超6成的同时，亏损额也同比增长了四成。

如果说，创新药企业的销售费用率高企与研发到商业化的长周期高度相关，一些上市多年的老牌药企的销售费用率则更加值得关注。

从2021年到2022年，该费用从311万元飙升至2386万元，涨幅达到665.48%。根据长风药业的进一步的说明，市场信息分析与收集、医院拜访和渠道维护均涉及到医院部分，“市场信息分析与收集包括病例收集、竞品分析、产品数据分析和医院信息收集等调研；医院拜访主要是对终端医院相关科室进行日常拜访；渠道维护与准入主要是对主要商业公司、医院进行拜访”；2022年度，这三项费用达到8446万元，占比高达82.7%。

2019年新修订的《药品管理法》第八十八条规定，禁止药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业和医疗机构在药品购销中给予、收受回扣或者其他不正当利益。

公开资料显示，广誉远是一家主营精品中药、传统中药及养生酒的生产与销售的企业，其核心产品龟龄集和定坤丹均为国家保密品种。wind数据显示，在同类企业中，同仁堂(600085.SH)近三年销售费用率一直保持在20%以下；云南白药(000538.SZ)在11%左右；片仔癀(600436.SH)近两年控制在6%以内。

深交所于今年5月向誉衡药业发出了年报问询函，其中指出，报告期内公司销售费用19.25亿元，较2021年增加5.92%，销售费用率高达61.94%。公司销售人员人数2039人，同比减少1302人。财报显示，誉衡药业2022年和2023年上半年的销售费用率均在60%以上。

事实上，医疗领域的反腐风暴并非从今年才开始刮起。

这其中，排名前10的公司共花去595.06亿元的销售费用，占整体的24.13%。而这10家企业的总营收为2510.56亿元，在总体营收的12371.36亿元中占比20%。

Wind数据显示，生物医药类企业2022年销售费用超10亿元的A股生物医药类企业有66家，其中复星医药(600196.SH)、步长制药（603858.SH）、恒瑞医药(600276.SH)、百济神州(688235.SH)、白云山(600332.SH)和华润三九(000999.SZ)这6家公司的销售费用都超过50亿元，最高的为复星医药91.71亿元。

医疗反腐风暴之下，医药企业的销售费用还能挤出几成水分，下一个财报季或许会有一些答案浮出水面。

招股书中的秘密

医药类企业从研发到上市链条长、环节多，反腐到底主要涉及哪些领域？其中销售费用的构成是一个可以参考的指标。

2022年3月，中央纪委国家监委官方网站发布《从医院院长贪腐案看医疗卫生领域的破和立》一文，再次直指药品采购环节腐败。今年2月，中央纪委国家监委网站再度发布了《深度关注｜严查医疗领域隐蔽利益输送》一文。文章指出，有的企业以赞助科研经费、学术会议费等名义，进行不法利益输送；有的在医药购销环节给付医院工作人员回扣；有的通过生产环节虚抬药品价格、流通环节虚假交易等方式套取资金进行贿赂。“定制式”招投标、“规避式”委托采购、“供股式”入股分红、“福利式”研讨培训……医疗领域风腐问题不断隐形变异、迭代升级。

2020年至2022年，汉王药业销售费用均接近3亿元，占当期营业收入的比例近四成。招股书显示，报告期内，公司销售费用中市场开发费金额分别为2.28亿元、2.42亿元和2.45亿元，占销售费用比例分别为83.02%、82.98%和82.79%。招股书称，“市场开发费系公司专业化学术推广模式下聘请推广服务商协助进行产品推广而支付的费用，公司产品需求除受适应症的市场容量影响外，还主要取决于医务工作者及患者对相应产品的疗效、安全性特点等认知程度等，公司需向医务工作者及患者开展推广活动介绍产品的特性以及优势，加强相关人员对公司产品的认知。”

今年一季度，这一数字略下降，但仍然有125家企业的销售费用率超过30%。这其中，既有刚刚起步的创新药公司，也有上市多年的老牌中药企业。其中，步长制药以74.84亿元的销售费用总排名第二，并且因为销售费用率超过50%、平均每天花费2050万元用于销售而引发上证所关注。

值得一提的是，长风药业的核心产品吸入用布地奈德混悬液已于2021年6月被纳入第五批全国药品集中采购范围。招股书显示，该产品于2021年及2022年实现收入2983万元及3.36亿元，其中集采收入分别为282万元及2.6,9亿元。这也意味着，大部分的收入已经来自于集采。招股书称，2024年采购周期届满后，公司面临无法续标或续标价格进一步下降的风险。

深交所在第二轮问询中追问公司报告期内会议服务、调研服务、信息采集、拜访推介费归集的具体内容，包括组织方、活动主题及内容、人均费用情况，分析是否具有合理性；上述各项费用占营业收入的比例情况；并与同行业对比，分析差异的原因及合理性。针对力捷迅申请文件与首轮问询回复中存在的“部分推广服务商实缴资本为0，或注册地为居民楼、村庄等”问题，深交所要求公司说明推广服务商是否存在仅为其提供推广服务的情形，是否实际承担相应工作内容，是否专为公司营销服务设立，是否存在费用过账、商业贿赂情形。