南华仪器求购嘉得力控股权再度落空（上市8年首亏3313万亟需另谋出路）

本次交易同时还构成关联交易，交易对手方杨伟光是南华仪器的董事、实际控制人，亦是南华仪器董事长杨耀光的兄弟。彼时，杨伟光直接持有嘉得力55.99％股份，是后者的实控人之一。

作为一家在新三板已经挂牌八年的公司，嘉得力近年来盈利能力稳步提升，这是南华仪器执着求购的主要原因之一。长江商报记者注意到，在南华仪器收购嘉得力15％股权时，由于存在溢价，交易对手方还做出业绩承诺，即2022年至2024年嘉得力实现的净利润将分别不低于1200万元、1400万元、1600万元，三年累计不低于4200万元。

早在2022年7月初，南华仪器就曾对外宣布筹划以现金收购嘉得力35％至60％股份的方式，取得嘉得力控制权，本次交易构成重大资产重组。

今年一季度，南华仪器的营业收入虽然同比增长10.67％至2314.61万元，但净利润和扣非后净利润依旧亏损320.38万元、423.62万元。

但最终，南华仪器控股嘉得力依旧未能如愿。5月31日晚间，南华仪器公告称，鉴于本次重组涉及交易相关方未能就最终交易条款达成一致意见，经交易各相关方协商后，决定终止本次重大资产重组事项。

政策影响产品需求减少业绩连降

标的扣非净利翻倍提升

作为一家在新三板已经挂牌八年的公司，嘉得力近年来盈利能力稳步提升，这是南华仪器执着求购的主要原因之一。数据显示，2022年，嘉得力实现营业收入1.27亿元，同比增长2.66％：净利润和扣非后净利润分别为2191.46万元、2087.15万元，同比增长43.67％、122.41％，均大幅超过收购中交易对手方作出的业绩承诺。

南华仪器收购嘉得力可谓是一波三折。

嘉得力年报显示，2022年，嘉得力实现营业收入1.27亿元，同比增长2.66％；净利润和扣非后净利润分别为2191.46万元、2087.15万元，同比增长43.67％、122.41％，均大幅超过上述业绩承诺水平。

本文源自长江商报

而南华仪器自身在行业政策变化较大的情况下面临经营困境。2022年，南华仪器陷入上市八年来的首次亏损，当期公司净利润和扣非后净利润分别亏损3313.38万元、794.02万元，今年一季度再次亏损。

两次收购嘉得力控制权失败，南华仪器未来又将如何在市场需求萎缩的背景下实现突围？

上市八年以来，南华仪器鲜少有对外并购或再融资等资本运作。2015年至2019年，南华仪器的营业收入和净利润分别由1.69亿元、3227.62万元增长至5.99亿元、2.2亿元。其中，尽管机动车尾气检测市场萎缩，但国内机动车环检国标实施，给南华仪器带来了巨大机遇，其提前研发制造的新产品逐步投入使用，拉动业绩大幅提升。

长江商报记者注意到，此笔收购中，嘉得力股东全部权益的评估值为1.51亿元，增值率为117％，其15.2475％股权的交易价格确定为2287.125万元。

资料显示，南华仪器主要从事机动车检测设备及系统、环境监测设备及系统的研发、生产和销售。2015年初，南华仪器在创业板上市。

收购嘉得力控制权落空，南华仪器还需寻求其他路径改善当前的经营状况。

在筹划四个多月之后，去年11月18日，南华仪器决定终止本次重大资产重组事项，变更为以现金方式收购嘉得力15.2475％股权，并称主要原因在于本次交易方案预计无法在期望时间内完成，变更收购方案之后，南华仪器收购嘉得力15.2475％股权就不构成重大资产重组。

长江商报记者注意到，早在去年7月初，南华仪器就曾计划收购嘉得力控股权，但进展并不顺利。为了加快产业布局，此后南华仪器改以现金2250万元取得嘉得力15％股权。

值得一提的是，南华仪器执着求购的嘉得力是我国工商业用清洁设备及整体清洁解决方案知名企业。按照原定计划，南华仪器将通过收购嘉得力控制权，得以拓展在大环保产业的产品及服务范围，业务规模和盈利水平也将有所提升，有利于加强公司综合竞争力。

今年2月，南华仪器通过大宗交易的方式总耗资2250万元受让了嘉得力15％股权。两个半月后，4月15日，南华仪器再次宣布，公司拟以现金收购嘉得力30％—45％股份的方式，取得嘉得力控制权，将嘉得力变更成为公司的控股子公司。

5月31日晚间，南华仪器公告称，公司拟以现金收购嘉得力30％至45％股份，取得嘉得力控制权。鉴于本次重组涉及交易相关方未能就最终交易条款达成一致意见，经交易各相关方协商后，决定终止本次重大资产重组事项。

2020年和2021年，南华仪器分别实现营业收入3.12亿元、1.82亿元，同比减少47.95％、41.55％；净利润6636.52万元、1224.48万元，同比减少69.8％、81.55％。2022年，南华仪器陷入上市后首次亏损，当期公司实现营业收入1.28亿元，同比减少29.66％；净利润和扣非后净利润分别亏损3313.38万元、794.02万元。

但随着新国标全面落实，绝大部分检测站相关设备已按新国标要求更新及配置完毕，相关检测设备的集中性需求减缓，同时叠加疫情因素影响，在2019年业绩达到最高点后，2020年开始南华仪器业绩大幅缩水。

对于去年首次亏损，南华仪器表示，2020年以来交管“放管服”改革使得机动车免检范围逐步扩大，政策导致相关检测设备需求下降，公司产品销量也受到不利影响。不仅如此，公司对2021年认购的“昆明融创城项目集合资金信托计划”理财产品计提减值准备3029.4万元，因此对净利润产生较大影响。

南华仪器（300417.SZ）对于广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”，831992.NQ）控制权的收购再次落空。