德马科技5（5亿同业并购提升核心竞争力,3,76亿商誉悬顶标的扣非降28,仍获高溢价）

本文源自长江商报

然而，2022年德马科技业绩增长再次停滞，当期公司实现营业收入、净利润15.3亿元、8167.84万元，同比增长3.17％、6.3％；扣非后净利润6310.95万元，同比减少1.36％。2023年一季度，德马科技实现营业收入2.97亿元，同比减少4.79％；净利润和扣非净利润分别为2133.13万元、1683.74万元，同比增长27.15％、16.13％。

资料显示，德马科技于2020年6月登陆科创板。上市首年，德马科技的营业收入和净利润分别为7.67亿元、6643.88万元，同比变动-2.81％、3.79％，扣非净利润4904.35万元，同比减少8.81％，业绩增长已现乏力。

根据评估，莫安迪母公司口径净资产账面价值为1.2亿元，采用收益法评估值5.51亿元，增值额为4.31亿元，增值率为358.59％。基于此，本次交易中莫安迪100％股权的交易价格为5.51亿元，发行股份和现金支付各占50％。

据此粗略计算，2024年和2025年，莫安迪的扣非净利润承诺数分别为5382.74万元、6216.8万元，同比开始出现回温，但2025年的扣非净利润承诺数较2021年依旧存在17.5％的降幅。

对于莫安迪2022年业绩下滑，重组草案中作出解释称，主要受2022年度宏观经济影响，终端客户需求下降所致。2023年至2025年业绩承诺净利润增长率分别为-9.07％、10.21％、15.5％，综合考虑了宏观经济对下游行业需求的影响、物流装备行业的发展趋势、标的公司历史业绩、标的公司产品迭代升级和业务发展规律等。

此后随着市场需求的增长，2021年德马科技业绩回温，当期公司实现营业收入14.83亿元，同比增长93.32％；净利润和扣非后净利润分别为7683.63万元、6397.98万元，同比增长15.65％、30.46％。

本次交易中，莫安迪整体估值5.51亿元，增值率为358.59％。交易完成后，德马科技账面将形成3.76亿元商誉，占上市公司总资产、净资产的比重分别为15.59％、29.68％，未来商誉减值的风险不容小觑。

在莫安迪将连续两年下滑的背景下，仍实施高溢价收购，其中是否具有合理性，针对相关问题，长江商报记者致电德马科技，对方表示以公告为主，其他内容不清楚。

在本次交易之前，德马科技的智能物流关键设备产品部分部件向莫安迪采购，2021年和2022年，二者之间的交易金额分别为668.82万元和343.52万元。

长江商报记者注意到，莫安迪与德马科技属于产业链上下游关系。资料显示，莫安迪的主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，主要产品包括电动滚筒及其驱动器、直线电机等智能物流设备核心部件，属于智能物流装备领域。

这一趋势或将延续，从业绩承诺数来看，业绩承诺方承诺莫安迪2023年的扣非净利润数将不低于4883.93万元。这意味着，足额完成业绩承诺，莫安迪2023年的扣非净利润同比将继续下滑9.07％。

这就意味着，如果莫安迪未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对德马科技当期损益造成不利影响。

长江商报记者注意到，莫安迪于2020年成立，2022年，莫安迪的营业收入、净利润和扣非净利润同比分别下滑16.6％、10.15％、28.7％。

作为国内智能物流装备领域的主要企业之一，德马科技通过同行业间的并购整合，以进一步增强核心竞争力及盈利能力。

与此同时，交易对手方承诺，莫安迪2023年度净利润、2024年度当期累计净利润及2025年度当期累计净利润分别不低于4883.93万元、1.03亿元、1.65亿元。

作为国内智能物流装备领域的主要企业之一，德马科技（688360.SH）推进同行业间并购提升核心竞争力。

莫安迪的主要产品用于快递物流输送分拣设备上，而德马科技主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，主要产品及服务包括核心部件、关键设备、智能物流系统以及新能源锂电装备产品。

因此，德马科技认为，上市公司与标的公司在技术和产品等方面具有明显的协同性，有利于进一步增强上市公司核心部件产品的竞争优势，同时提升上市公司的关键设备和系统集成解决方案的竞争优势。

其中，2022年，莫安迪的营业收入、净利润和扣非净利润同比分别下滑16.6％、10.15％、28.7％。

溢价358.59％或形成3.76亿商誉

需要注意的是，由于交易系非同一控制下的企业合并，且存在较高的评估溢价，因此本次交易完成之后，德马科技将确认较大金额的商誉。而本次交易前，德马科技不存在商誉，本次交易完成之后，截至2022年12月31日，德马科技备考审阅报告中商誉金额为3.76亿元，占上市公司总资产、净资产的比重分别为15.59％、29.68％。

5月23日晚间，德马科技披露重组草案。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，作价5.51亿元收购江苏莫安迪科技股份有限公司（以下简称“莫安迪”）100％股权。

值得关注的是，作为交易标的公司的莫安迪也出现了业绩下滑的现象。2020年成立后，2021年和2022年，莫安迪分别实现营业收入3.43亿元、2.86亿元，净利润分别为6557.76万元、5957.93万元，扣非净利润分别为7527.93万元、5371.03万元。

标的扣非净利将连降两年

重组草案显示，德马科技此次拟通过发行股份及支付现金的方式，向8名交易对方购买莫安迪100％股权。

在此基础上，交易对手承诺莫安迪2023年度净利润、2024年度当期累计净利润及2025年度当期累计净利润分别不低于4883.93万元、1.03亿元、1.65亿元。上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。以此粗略计算，2023年莫安迪的扣非净利润将继续下降9％，直至2024年才得以回升。