解析北大方正破产重整

实现整体利益最大化是破产重整的关键

方正集团由北京大学于1986年投资创办。1996年，方正（香港）有限公司在港股上市，正式进军国际市场；方正集团成为首批6家“全国技术创新试点企业”之一，是国家120家“大型企业集团试点”之一。

最大限度保护各方相关人利益

由信托受托人或委托第三方进行低效资产或非主业资产的处置，可以确保破产程序中中立第三方主导处置事宜的延续性。财产权信托对低效资产或非主业资产的处置所得，将向债权人进行补充分配，未获清偿的债权可以进一步得到清偿。

【专家点评】

2003年方正集团改制为有限责任公司，由方正集团原高管控制的成都华鼎公司、深圳康隆公司、北京招润公司等通过改制获取了方正集团65%股权。这场改制改变了方正集团后来的命运，最终因损害了公共利益而被法院判决认定不能成立。

方正集团作为知名校办企业，其资产结构复杂，关联多家企业，导致持股交叉、部分权益无法厘清。数千亿资产企业重整在短时间内无法解决，在严重资不抵债的情况下，选择“出售式重整 他益财产权信托”的模式进行重整，能够实现公司快速恢复经营，即以方正集团下属优质保留资产出资设立新方正集团，投资者整体收购新方正集团股权，以此隔绝方正集团主体业务与历史遗留问题。在此过程中，他益财产权信托为保护债权人利益起到了决定性作用。

另外，除被投资者挑中的保留资产外，其他待处置资产也具有相应经济价值。但这些资产短期内又无法立即处置，成为超大型企业破产重整路上的拦路虎，甚至会拖延破产重整流程。在此背景下，通过设立他益财产权信托，实现待处置资产清理、确权和处置等工作，并将信托分配作为债权人的补充偿债资源。

方正集团属于超大型企业，它的破产既影响社会经济效益，也影响行业健康发展，同时也会对区域经济造成难以挽回的损失。在重整过程中，中国平安保险（集团）股份有限公司（方正集团重整参与方）认为，几乎没有投资者有能力或有意愿接手整个方正集团。

来源｜《法人》杂志2023年04月总第230期

◎ 文 《法人》杂志全媒体记者 李韵石

近年来，方正集团虽在有关单位的支持下积极采取各项措施，但因债务负担沉重，未能实现扭亏脱困。2019年12月1日，方正集团因无力偿还一笔20亿元的超短期融资券引发信任危机，联合资信将方正集团的信用等级从AAA下调到A。截至2020年1月31日，方正集团资产总额约为622亿余元，负债总额约1469亿余元（不含对外担保等或有负债），所有者权益约负847亿余元。同年2月，方正集团进入司法重整程序。

隔离破产重整风险

在委托人合法合规委托财产交付后，可成为独立信托财产，不受委托人破产清算影响，从制度上可以实现破产隔离功能，有助于破产重整案件中区别对待保留资产和待处置资产。根据破产法和信托法相关规定，信托财产不再是委托人（重整企业）的财产，不受重整企业破产影响，也无需参与企业之后的破产清算程序。因此，方正集团待处置资产成为独立信托财产后，与保留资产进行了有效区分，实现了优质资产与低效资产的风险隔离。对于重整部分的资产来说，能够轻装上阵，摆脱不良资产及其他非主业资产的影响，同时也有利于各方抓住重点、搁置争议，有效推动重整进程有序开展。对于设立信托部分资产来说，因其处于独立地位，重整计划其余部分成功与否都不影响信托正常运营，如果重整企业因重整失败导致破产清算，信托则可以避免让债权人再次遭受债权清偿受损风险。

校对｜张 波 张雪慧

他益信托是委托人为第三人的利益而设立的信托。在他益信托中，信托的相关利益都归属于第三人。方正集团重整前的财产权信托大多为自益财产权信托（委托人即为受益人），在这种模式下，委托人设立信托计划之后需要将份额分别转让给所有债权人，过程漫长。而方正集团重整项目中的他益财产权信托，省却了受益权转让过程，在服务方案和登记效率方面进行了全面优化。

破产重整程序的期限是“6个月 3个月”，因而无法在短期内完成低效资产或非主业资产的处置；而信托机制较为灵活，受托人可以根据实际需求，在交易结构、财产管理运用处分、财产分配、信息披露等方面，提供全流程、全生命周期的高度定制化服务，从而使财产权信托成为破产重整方案中的有机组成部分，并与其他环节无缝连接，甚至可以根据受益人意愿提供清收增值服务。

改制后，方正集团从专业化发展阶段进入盲目多元化的发展阶段，方正集团的资金需求量和对外融资规模持续增长，债务规模也在不断扩大。直至2015年，方正集团原高管被有关部门调查，问题开始浮出水面。

近年来，企业破产案件数量逐年上升。对于一些具备破产原因但又有维持价值和再生希望的企业，可通过破产重整程序帮助债务人摆脱财务困境，恢复营业能力。如何在破产重整案件中实现资产重组优化，最大限度保护债权人利益，被多方关注。2020年2月，经北京市第一中级人民法院裁定，北大方正集团（下称“方正集团”）进入司法重整程序。截至破产前，方正集团拥有400余家公司，其中包括多家金融机构、上市公司。集团关联企业资产类型多样，债务结构复杂，债权人类型较多。为确保债权人利益，方正集团破产重整采取“出售式重整 服务类他益财产权信托”方案。

编审｜崔晓林

责编｜惠宁宁

首先，对于高校来说，方正集团原本内部治理混乱、战略上重视资本扩张而非科技创新。重整后的新方正集团将更专注于高新技术产业等核心竞争优势，有利于发挥高校科研优势。对于债权人来说，方正集团提供现金偿债、债转股、留债以及信托补充分配收益等多种方式偿付企业债务，形式多样灵活且能够尽量提升清偿比例。同时，原方正集团股东彻底退出，股权归债权人所有，真正做到全部资产用于清偿还债。而新方正集团的核心板块又可以和战略投资人现有业务进行资源整合，实现协同效应，新方正集团及其他新设立的业务平台也能承接相应职工就业。

缘何采用他益财产权信托方式

企业破产重整涉及众多利益相关者，如何维护各方利益，实现整体利益最大化，是破产重整的关键与前提。