突遭问询（大牛股巨亏10亿,5年2次,财务大洗澡,业务高度依赖华为）

尽管业绩爆雷、现金流不佳，但因踩上AI风口，公司股价从年初到4月初的高点，三个月大涨了约1.7倍。近一个多月股价有所回调，但涨幅也有一倍以上，最新市值160亿。伴随大涨，公司的股东户数大增一倍，从去年底的10.1万户来到今年4月10日的20.3万户。

包括三述3家公司在内的高额商誉从何而来？还要追溯到2015年4月。彼时拓维信息以发行股份及现金支付的方案以18.69亿元的总价溢价关联收购四家公司，溢价率高达惊人的641.35％、248.54％、265.31％、641.55％，同时还溢价收购了另外3家公司，从而导致公司积累了高达22.24亿元的商誉。

正是靠着上述借款取得的现金，公司得以暂时维持现金流平衡。但资产负债率也从此前两年的25％左右激增到41％，大增16个百分点或64％。

抱上华为大腿到底是不是甜蜜的负担？从公司募投项目进度和资金链也能管窥一二。

与此同时，2022年公司的预付款则从前一年的7944万元激增到2.79亿元，增幅高达251％，这其中有多少是预付给了作为第一大供应商、采购金额占比超七成的华为？不知有意还是无意，公司并没有披露，仅以“本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额2.53亿元，占预付款项期末余额合计数的比例90.62％”一句话带过。

其中，“基石研究院建设项目”计入投资6900万元，实际仅投入118万元，进度2％都不到，而与华为直接相关的“基于鸿蒙的行业发行版研发项目”计划投入1.6亿元，实际仅投出2595万元，进度不到17％。

此情况下，公司4月28日公告，4个项目中的3个达成时间要大幅往后延，直接延迟到2024年底，延期一年半以上。关于原因，公司称是“受社会经济、宏观环境等客观因素的影响”，“项目在设备采购、人员投入等各方面受到了一定程度上的制约”。

深交所称，2022年度，公司向华为投资控股有限公司（简称“华为投资”“华为”）销售、采购金额分别为3.21亿元、10.91亿元，较2021年度分别增长17.2％、38.6％；其中，对华为投资采购金额占采购总金额的70.67％。“请你公司补充说明对华为投资销售、采购的具体内容、金额；并结合业务模式，说明上述交易的必要性及合理性，是否对单一供应商存在重大依赖及应对措施。”

而实际上，上述三家公司在2018年已经进行过一次集中大额计提，金额分别是3.5亿、5.83亿和4.35亿元。至此，海云天科技、火溶信息的商誉分别由8.43亿、8.27亿元骤降至0.52亿元和0.37亿元，趋近归零，而山东长征的商誉则从4.56亿元直接归0。

2022年公司对华为的依赖度进一步上升，华为既是第一大客户，又是第一大供应商，其中来自华为的采购金额占采购总金额的比重更是高达七成以上。2022年公司来自华为的应收账款坏账准备也激增了116％。深交所要公司说明对华为销售、采购的具体内容、金额，说明交易的必要性及合理性，是否对单一供应商存在重大依赖及应对措施。

而从经营活动的现金流来看，2022年公司经营活动现金流入金额为25亿元，同比下降5.15％，经营活动现金流出金额28.2亿元，同比上升13.97％，经营活动产生的现金流量净额为-3.14亿元，同比大幅下降286.9％。此情况下，深交所要公司结合报告期末应收款项、应付款项金额、营业收入及营业成本的变动情况，分析经营活动现金流大幅下降的原因及合理性。

AI牛股拓维信息4月28日发布2022年年报，营业收入14.3亿元净利润却爆出10亿巨亏。

2021年，公司曾完成一轮定增。经证监会核准，拓维信息以6.22元/股的价格发行1.47亿股，募集资金总额为9.16亿元，扣除发行费用（不含税）9051万元，募集资金净额为9.07亿元。此次定增规划了4个募投项目以及补充流动资金，其中补流占比高达30％。

公司在经营上高度依赖华为的风险也被监管问询到。

本文源自中国基金报

深交所要求公司结合形成商誉的各子公司被收购以来主营业务情况、主要财务数据、市场竞争状况、在手订单等情况等，说明对子公司各年度计计提商誉减值的原因及合理性，是否存在通过一次性计提商誉进行“财务大洗澡”的情形。

2022年，公司实现营业收入14.32亿元，归属于上市公司股东的净利润为-10.2亿元，而商誉减值就带来的影响为7.55亿元。没有意外，5月8日公司收到了深交所问询函。

然而，拓维信息付出高额溢价收购而来的却远非优质资产。以号称“国内排名第一的网上阅卷和教育评价提供商”的海云天科技为例，业绩对赌期的2017年，海云天科技实现扣非归母净利润8645.48万元，完成业绩承诺的95.95％，2018年海云天科技实现扣非归母净利润7865.95万元，仅完成业绩承诺的69.67％。

公司现金流情况明显恶化也被监管关注到。2022年，公司经营活动现金流净额录得-3.14亿元，投资活动现金流净额-1.574亿元，为维持运转公司报告期内增净加了3亿短期借款和1.8亿长期借款，应付票据及应付账款也激增3亿元。同在4月28日，公司宣布2021年定增募投项目延期一年半以上达成。

销售和采购都高度依赖华为

4月28日，与年报一道，拓维信息发布了两份资产减值公告，其中主要的减值来自商誉，并且是多家主要子公司集中计提，包括海云天科技、火溶信息、山东长征等，计提金额分别达到4.4亿、2.07亿和2032万元。

为此，深交所要求公司“列示预付款项前五大公司名称、金额、预付内容，并结合相关合同内容，说明预付款项是否与合同约定付款方式、付款时点一致、是否符合商业惯例，是否存在关联方资金占用的情形”。

定增募投项目大面积延期

中国基金报记者注意到，公司在与华为的合作中明显是处于弱势一方，作为客户公司对华为有大量应收账款。2022年公司的应收账款总额为4.05亿元，而2021年为4亿元，增长约1％。但是，来自华为的应收账款从5913万大增到8810万元，增幅超过30％，对华为应收账款计提的坏账准备则激增一倍以上，增长116％。

但是，截至2022年12月31日，离预定的项目达成时间还有4个月，公司的募集资金累计投入才3.94亿元，尚未使用的金额为5.13亿元。需要注意的是，3.94亿元的投出资金有2.7亿是用来补充流动资金，扣除该部分补流金额投入项目的资金实际上仅有1.24亿元，投资进度不到20％。

这样，到了2018年，公司开始对商誉集中减值计提，当年公司账上商誉从21.32亿元骤降到8.44亿元，导致2018年年度亏损13.66亿元，而当年的营业收入还不到12亿元，净资产还不到25亿元。而没有想到的是，时隔5年同样的事情再一次发生了。

年报称，近年来公司与华为在鲲鹏、昇腾、开源鸿蒙、华为云等领域进一步深化合作，并围绕鲲鹏/昇腾、开源鸿蒙业务成立了多家控股子公司，目前已经成为华为生态中“鲲鹏/昇腾 开源鸿蒙”的全方位战略合作伙伴。在该过程中，通过与战略协作与组织协同，“公司不断实现技术赋能、能力互补、资源共享与渠道复用，成为未来发展的重要竞争力之一”。

需要注意的是，剔除未使用的募集资金之后，公司的现金流实际上比较紧张。2022年年报显示，公司货币资金为8.41亿元，但刨除约5亿元未投入募资资金，实际上现金也就3亿多。而负债端却增加较快，2022年公司净增2.9亿短期借款，总额达到4.65亿元，并在近四年首次出现1.85亿元的长期负债。另外，2022年公司无息的应付账款和应付票据激增3亿，来到4.848亿元。

抱上华为这样的“大腿”看起来衣食无忧，但个中冷暖只有当事人知道，有投资者直言其实是“甜蜜的负担”。

根据公司年报自述，其自2017年成为华为云首批4家同舟共济合作伙伴以来，基于对国产化、技术趋势的敏锐判断，以及在长期合作中与华为构建的坚实互信基础与共赢经验，不断拓宽与华为的合作领域。

2021年年报显示，华为是公司第二大客户和第一大供应商，占比分别为11.93％ 、49％，而到了2022年华为跃升为第一大客户，销售占比提升至14.37％ ，同时华为继续稳居第一大供应商，采购金额占比大增20多个百分点到了70.67％。

亏损主要原因是高达7.55亿元的集中大额商誉计提，而这已经是公司5年内第二次出现这样的操作。5月8日，拓维信息收到了监管问询函，深交所要求说明原因及合理性，直指“是否存在通过一次性计提商誉进行‘财务大洗澡’的情形”。

值得注意的是，在这次高额溢价关联交易中，交易对手包含了控股子公司执行董事，发行股份认购方则包含了公司实控人及其一致行动人、董事兼副总经理、海云天实控人及其一致行动人。