独立董事制度改革重在能（独立履职,专访吴晓求,最新改革方案从三方面加以保障）

吴晓求认为，独立董事在公司治理中的重要性将通过这次制度改革得以进一步的提升。“改革坚持基本定位，将独立董事制度作为上市公司治理重要制度安排，这反映了独立董事的重要性得到了提升。独立董事将更好地独立履职，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其保护中小股东合法权益。”

本文源自财联社记者 林坚

最新改革方案从三方面保障独董独立履职

独立性是独立董事的显著特征和最基本任职要求。近日，中国人民大学原副校长、中国资本市场研究院院长吴晓求接受了财联社记者的专访，分享了他关于独立董事“独立性”的思考以及对本次制度改革的看法与理解。

在吴晓求看来，保持独立董事独立性的关键在于能够独立履职，而本次制度改革从独立董事任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、监督管理与法律责任进一步细化了制度，进而科学合理地保证了其“独立性”。

记者发现，《关于上市公司独立董事制度改革的意见》考虑到财务造假、大股东利用关联交易损害上市公司利益仍是我国资本市场的突出问题，而独立董事可以凭借独立性、专业性优势在利益冲突事项上保持客观中立，为了更好发挥其在关键领域的监督作用，在借鉴国际最佳实践、结合中国特色和资本市场发展阶段特征的基础上，将独立董事的监督重点聚焦在公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项上，强化独立董事对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域的监督作用，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其保护中小股东合法权益。

“这些安排能切实解决制约独立董事发挥作用的突出问题，强化对独立董事监督效能，促进独立董事发挥应有作用，其保证了独立董事可以持续地独立履职。”吴晓求说道。

他还提到，独立董事能够独立履职是整个制度加以保证的结果，包括严格独立董事履职情况监督管理、健全独立董事责任约束机制、完善协同高效的内外部监督体系等多个维度。例如在持续管理方面，建立独立性的定期测试和披露机制；又例如证券监督管理部门和证券交易所将加强对独立董事任职和选任的监督管理，国有资产监督管理机构加强对国有控股上市公司独立董事选聘管理的监督。

在采访过程中，吴晓求向记者总结了他认为的本次独立董事制度改革的三大重点与亮点，分别是独立董事功能定位得以进一步清晰，职责确认机制得以进一步得到完善，以及独立董事的重要性得以进一步加强。

“这些都推动着改革深化下独立董事制度框架内，独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学，可以更好发挥上市公司独立董事在完善中国特色现代企业制度、健全企业监督体系、推动资本市场健康稳定发展方面的重要作用。”吴晓求说。

在吴晓求看来，独立董事具备专业的职业背景，其保障了独立董事能够从自身的角度发挥独立履职的能力，而这种保障可以从一定程度避免独立董事在由大股东提名而来时产生的部分“人情”问题。“可以看到，最新改革方案制定了独立董事职业道德规范，鼓励具有丰富的行业经验、企业管理经验和财务会计、金融、法律等业务专长、有较高声誉的人士担任独立董事。这些在各自领域取得不错成绩的专业人士，通常具有明辨是非的能力，因此他们并不会单方面地站在大股东一侧，他们在履职的过程中，会相信自己专业的判断。”

在吴晓求看来，独立董事的功能定位清晰明确是本次制度改革的一大亮点。“发挥独立董事的决策、监督、咨询作用，是本次改革明确的事项，这意味，独立董事的功能定位得到了清晰的判定，而不是以前存在的各方对独立董事的角色定位以及应当监督的重点存在模糊认识，独立董事职责范围不聚焦、不系统。”

不仅如此，记者也留意到，改革方案还从工作时间、工作记录、兼职家数等方面规范独立董事履职。证券监督管理机构、证券交易所通过现场检查、非现场监管、自律管理等方式，加大对独立董事履职的监管力度，督促独立董事勤勉尽责。

围绕职责这一话题，吴晓求进一步提到，履职方式是有效落实独立董事职责的关键。记者注意到，改革方案增加了独立董事区别于其他董事的履职手段，促进独立董事个人履职向依托组织履职的转变，进一步强化监督力度：

财联社5月1日讯（记者 林坚）独立董事在参与公司治理的过程中如何保证自身的“独立性”，是长期以来资本市场所关注的议题之一。如今，随着国办发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，证监会起草形成《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》，各大交易所配套修订有关文件细节，独立董事的“独立性”将得到进一步的制度保障。

保持独立董事独立性的关键在于能够独立履职

吴晓求特别提到，本次制度改革最重要的一个变化便是独立董事职责确认机制得以进一步完善，实现了严格的监管与合理的责任配置。

吴晓求表示，从强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度出发，“独立性”得到切实可行的保障。在独立性条件方面，完善独立董事任职条件，建立独立董事资格认定制度，强调独立董事与上市公司及其主要股东、实际控制人没有利害关系；在提名选聘方面，要求提名委员会对独立董事的任职资格进行审查，推行累积投票制选举独立董事，促进中小股东积极行权。

他认为，责任过轻或过重都可能导致过罚不相当、“劣币驱逐良币”等问题。“独立董事的身份特点决定了其不足以承担过多职责，也不会承担过少的职责。如果公司涉及了非法违规事项，独立董事要担责多少这需要进一步考量，而非最大化施以处罚力度，超过独立董事的承受能力，这不科学也不合理。在最新的制度改革中，可以看到，既有震慑，也有非‘蜻蜓点水’式的处罚，体现了社会与法律的有机统一。”

此外，记者也注意到，本次改革将坚持“零容忍”打击证券违法违规行为，加大对独立董事不履职不尽责的责任追究力度，对独立董事不勤勉履行法定职责、损害公司或者股东合法权益的，依法严肃追责。此外，也将通过完善独立董事履职评价制度、建立声誉激励约束机制，推动实现正向激励与反面警示并重，进一步激发独立董事履职的积极性。

一方面，搭建独立董事有效履职平台，完善独立董事占多数的董事会审计、提名、薪酬等专门委员会机制，建立全部由独立董事参加的专门会议机制。另一方面，前移监督关口，财务会计报告及其披露等重大事项在董事会审议前应当由审计委员会事前认可，关联交易等潜在重大利益冲突事项应当由独立董事专门会议事前认可，强化关键领域监督力度。