“连续60交易日低于1000万”将被清盘、禁止通道业务和多层嵌套……私募基金运作指引征求意见

私募基金运作即将迎来更全面的新一轮监管。

4月28日，中国证券投资基金业协会（下称中基协）就起草的《私募证券投资基金运作指引》（下称《运作指引》）向社会公开征求意见。

自2013年6月证券投资基金法将私募证券投资基金纳入统一规范，中基协实施登记备案以来，我国私募证券投资基金行业发展迅速，规模不断增加。截至2022年年末，中基协已登记私募证券投资基金管理人9000余家，存续私募证券投资基金9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券投资基金交易策略逐步多元化，交易活跃，投资资产覆盖股票、基金、债券和场内外衍生品，已经成为资本市场重要的机构投资者之一。中基协结合私募证券投资基金行业实践，坚持规范发展和问题导向，起草形成《运作指引》，明确底线要求，针对重点问题予以规范，完善私募证券投资基金运作规则体系。

本次征求意见的《运作指引》共计三十二条，对私募证券投资基金募集、投资、运作管理等环节提出了规范要求。具体来看：

募集要求方面，在募集及存续门槛要求上，明确私募证券投资基金初始募集及存续规模不得低于1000万元。

今年2月，中基协发布了修订后的《私募投资基金登记备案办法》（下称《备案办法》）及配套指引，进一步明确了私募登记备案标准，其中就提出私募证券基金初始实缴募集资金规模不低于1000万元人民币。此次《运作指引》的相关要求与《备案办法》衔接。

但引发市场热议的是，基金合同中应当明确约定，除市场波动导致净值变化外，连续60个交易日出现基金资产净值低于1000万元人民币的，该私募证券投资基金进入清算流程。

有行业人士认为，《运作指引》在衔接《备案办法》募集规模的基础上，增加了存续要求，这可以有效避免《备案办法》出台后，通过募集资金后再赎回的方式备案的“壳基金”。此外，这也体现行业的“扶强除劣”趋势，中小规模的私募生存难度越来越大。

申赎管理上，为加强流动性风险管理，《运作指引》要求私募证券投资基金开放申赎频率不得高于每月一次。为引导投资者理性投资、长期投资，《运作指引》明确基金合同应当约定投资者不少于6个月的份额锁定期安排。

投资要求方面，在组合投资要求上，为引导私募证券投资基金管理人提升专业投资能力，组合投资、分散风险，要求私募证券投资基金采取资产组合的方式进行投资。单只私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25％；同一私募基金管理人管理的全部私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25％。银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、公开募集基金等中国证监会、协会认可的投资品种除外。

《运作指引》还明确禁止多层嵌套，要求私募证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求。私募证券投资基金投资于其他私募证券投资基金或者金融机构发行的资产管理产品的，应当明确约定所投资的私募证券投资基金或者资产管理产品不再投资除公开募集基金以外的其他私募证券投资基金或者资产管理产品。

在场外衍生品投资要求上，明确私募基金应当以风险管理、资产配置为目标开展衍生品交易，不得将衍生品交易异化为股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得为不适格投资者提供通道服务，提出集中度、杠杆等要求。

运作管理要求方面，要求私募证券投资基金管理人建立健全内部制度，遵循投资者利益优先与公平交易原则，防范利益输送。对量化私募证券投资基金在交易系统安全、异常交易监控、内部管理、资料保存、产品命名等方面提出规范要求。进一步细化对私募证券投资基金投资运作（如衍生品、境外资产等特殊交易）的信息披露要求。

同时，《运作指引》明确不同规模私募证券投资基金管理人和私募证券投资基金信息报送工作要求。

《运作指引》还要求规模以上私募证券投资基金管理人定期开展压力测试、建立风险准备金制度等。具体来看，同一实际控制人控制的私募基金管理人在最近一年度末合计基金管理规模在20亿元以上的，应当持续建立健全流动性风险监测、预警与应急处置、关于预警线与止损线的风险管理制度，每季度至少进行一次压力测试。私募基金管理人应当结合市场状况和自身管理能力制定并持续更新流动性风险应急预案，明确预案触发情景、应急程序与措施等。

《运作指引》明确禁止通道业务，私募基金管理人应当对投资者资金来源的合规性进行审查，不得由投资者或其指定第三方下达投资指令或者自行负责投资运作，不得为金融机构、其他私募基金管理人，金融机构资产管理产品以及其他私募基金提供规避投资范围、杠杆约束、投资者门槛等监管要求的通道服务。

一位私募人士向期货日报记者表示，综合来看，私募监管的实际标准在向金融机构管理标准看齐，《运作指引》如果按目前征求意见稿的水平落实，执行后会快速抹平私募基金相对其他资管产品的灵活度，让资金方的投放偏好回到策略表现及管理人的整体运营和服务水平上，而非政策监管红利。这将更有利于行业的健康发展，回归管理本源。

不过，《运作指引》也给予了过渡期安排。

中基协表示，《运作指引》施行后，新备案的私募证券投资基金按照《运作指引》要求执行。同时为减少新老基金的套利空间，对存量基金针对不同情况提出差异化整改要求，并对重点条款的整改给予充分过渡期安排：

对于违反投资范围要求、开展通道业务、不符合最低存续规模等触及底线要求的存量基金，《运作指引》施行后不得新增募集规模及投资者，不得展期，新增投资活动获得须符合《运作指引》要求，合同到期后予以清算；

对于不符合《运作指引》中关于投资集中度、嵌套层数、杠杆比例、债券及衍生品交易等投资要求的，给予12个月整改过渡期，不强制要求修改基金合同；

对于《运作指引》实施后存量基金新募集的投资者要求设置不少于6个月的份额锁定期；

对于存量基金发生基金合同变更的，变更后内容应当符合《运作指引》要求；基金合同存续期限发生变化的，应当按照《运作指引》修改基金合同；

对于存量基金中无固定存续期限的私募证券投资基金，要求在《运作指引》施行后12个月内，修改基金合同，约定明确的基金存续期，以促进目前存量永续基金限期整改。

本文源自期货日报