完善独立董事制度再下一城（多位独董评新制度,完善选聘制度,强化任职管理）

独董独立性体现在独立履职，选任机制加以“护航”

在提名选聘方面，要求提名委员会对独立董事的任职资格进行审查，推行累积投票制选举独立董事，促进中小股东积极行权。

与此同时，记者也了解到，目前韩国等一些国家地区也开始尝试限制大股东提名选聘独董的权利，却受到了关于限制股东权利、妨害财产权利等方面的强烈批判。中国铁建独立董事解国光认为，根据我国目前的国情，独立董事选任依然由控股股东根据回避机制的要求提名，由董事会提名委员会审查是否符合独立性要求、是否具备独立董事履职能力可能比较合适。

优化提名机制，支持上市公司董事会、监事会、符合条件的股东提名独立董事，鼓励投资者保护机构等主体依法通过公开征集股东权利的方式提名独立董事。

上市公司股东大会选举独立董事推行累积投票制，鼓励通过差额选举方式实施累积投票制，推动中小投资者积极行使股东权利。

此外，即使在提名选聘环节，限制大股东的提名权，大股东也可以通过推荐等方式影响独立董事人选；既使改为第三方委派的方式，独立董事任职后也会逐渐与公司熟悉，同时还会带来独立董事出现违规事项追究谁的责任的难题，难以达到“超然独立”的制度目标，反而会受到各方的质疑。尤其是对国有企业，相当于排除了国有大股东对企业的监督权，对现有公司治理秩序和国有资产监督体系震荡巨大。

在爱尔眼科独立董事高国垒来看，上市公司在选聘券商、会计师、律师等中介方面，正日益形成一种双向选择、优胜劣汰的市场化环境，缺乏诚信的公司可能请不到会计师，或者请到了也可能无法获得标准化审计报告。“我认为，随着独董制度的完善，独董权责利日益对等，独董与上市公司之间双向选择、优胜劣汰的市场机制将进一步完善。将会有一些规范治理和诚信程度差的公司聘不到独立董事。”

目前来看，在我国大股东股权集中、中小股参与公司治理不积极的市场环境下，尽量提升中小股东在独立董事提名选聘环节的“话语权”，也很重要。独立性改革的目标需要兼顾大股东和中小股东的利益，防止“一边倒”破坏市场功能。

财联社4月27日讯（记者 林坚）保障独立董事的独立性是独立董事制度发挥真正作用的关键。财联社记者注意到，通过最新一轮的独立董事制度改革，将加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系，推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学，独立董事的独立性将得到进一步保障。

针对本次改革方案是如何从制度角度，尤其是选任制度与管理制度入手，进一步保障独立董事可以独立履职，近日，多位知名公司的独立董事接受了财联社记者的采访。在他们看来，

天齐锂业独立董事向川进一步提到，“改革的其一目标在于使中小股东更多地参与到上市公司治理中来，同时通过赋予中小投资者对于独董聘任的影响力，从而达到平衡大股东和中小股东的利益的目的。这样一来，不仅可以使独立董事提名的独立性一定程度上得以保障，也有利于未来进一步提升独董提名独立性的空间。”

此外，改革方案还提出要求，与上市公司及其主要股东、实际控制人存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系的人员不得担任独立董事。应该建立独立董事资格认定制度，明确独立董事资格的申请、审查、公开等要求，审慎判断上市公司拟聘任的独立董事是否符合要求，证券监督管理机构要加强对资格认定工作的组织和监督。国有资产监督管理机构要加强对国有控股上市公司独立董事选聘管理的监督。

记者注意到，国办新出台的《意见》明确提出了“鼓励投资者保护机构等主体依法通过公开征集股东权利的方式提名独立董事”等指导意见，旨在赋予中小投资者在独董选聘中一定的话语权，有利于重塑独董独立性的根基，提升中小投资者的参与度。

在持续管理方面，建立独立性的定期测试和披露机制，保证其能够持续独立履职。制定独立董事职业道德规范，提升独立董事的职业形象和荣誉感，探索建立独立董事信息库，鼓励具有丰富的行业经验、企业管理经验和财务会计、金融、法律等业务专长、有较高声誉的人士担任独立董事，拓宽优秀独立董事来源。

记者向业界人士多方采访后发现，独立董事的独立性体现在其能否独立履职，这涉及了独立董事的产生机制、履职方式以及职责确认等多个维度。从国务院办公厅发文《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，再到证监会起草制定《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》，以及交易所配套优化有关文件细则，最新独立董事制度改革的方向已十分清晰，其中，《意见》着眼于提升独立董事独立履职的能力，提出要完善独立董事的任职条件、提名选举、持续管理等各环节制度。

天齐锂业董秘张文宇与独立董事向川均指出，独立董事独立履职，加上负责执行监督的监事会，使公司权力机构、决策机构、执行机构和监督机构各司其职、各负其责，合作的同时又相互制衡，才能保证公司顺利运行，更好地发展。

记者观察发现，“独董不独”的出现还有一层成因与独立董事自身有关。有部分独立董事因自身能力或者道德并不满足任职要求，从而变身成为“花瓶独董”，无法进行独立履职，从而职责行权被“干预”，独立性大打折扣。因此，“打铁还需自身硬”，也是独立董事独立性的必备前提之一。

在独立性条件方面，完善独立董事任职条件，建立独立董事资格认定制度，强调独立董事与上市公司及其主要股东、实际控制人没有利害关系。

本文源自财联社记者 林坚

天齐锂业独立董事向川也同意该观点，他认为，中国上市公司的股权结构主要以集中为主，相关数据表明国内A股上市公司控股股东/实际控制人的平均持股比例在34%左右，对比很多发达国家，股权结构是相对分散的。在此情形下，对企业形成强力内部监督制衡力量以达到平衡大股东与中小股东利益的要求较高。如相关内外制度不够完善和成熟，对于独立董事在上市公司的完全履职也会造成一定的影响，以至于中小股东的权益无法得到很好的保障。

在爱尔眼科独立董事高国垒看来，上市公司规范治理本身也是一种竞争力，只有在规范治理的基础上取得的业绩才是真实的业绩，才有可能保持持续性。而独立董事制度正是上市公司规范治理的重要一环，独董制度的完善，对于推动上市公司治理环境的优化和治理水平的提高具有重大意义。

最新改革方案提出，要拓展优秀独立董事来源，适应市场化发展需要，探索建立独立董事信息库，鼓励具有丰富的行业经验、企业经营管理经验和财务会计、金融、法律等业务专长，在所从事的领域内有较高声誉的人士担任独立董事。制定独立董事职业道德规范，倡导独立董事塑造正直诚信、公正独立、积极履职的良好职业形象。提升独立董事培训针对性，明确最低时间要求，增强独立董事合规意识。

对独董自身提出更严要求，审慎选择公司至关重要

中国铁建独立董事解国光解国光告诉记者，“这次改革意见体现了逐步解决独立董事制度存在现实问题的思路。我个人认为这次改革对独立董事的职责定位进行明晰是一大进步，在独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询三大角色定位中，怎样发挥好监督作用应该是独立董事制度的重中之重。”

他进一步告诉记者，“我本人担任独董一直比较谨慎，在担任爱尔眼科独董前我就对其有过持续的关注，了解到它连续多年被权威机构评为‘中国最受投资者尊重的上市公司前十强’，公司的信息披露工作连续7年获得Ａ级，董秘吴士君履职评价为5Ａ级，这让我产生了基本的信任。”

本次改革对于独立董事的选任机制进行了符合实际的完善。担任爱尔眼科独立董事的上海章和投资公司董事长、美国哥伦比亚大学高级访问学者高国垒告诉记者：“这次《办法》仍然允许大股东提名独董，但同时规定，在股东大会表决独董聘任议案时，应采取累积投票方法，这样就便于小股东把表决票集中起来使用，起到制衡大股东的作用。”

天齐锂业董秘张文宇与独立董事向川也认为，独立董事保持独立性的关键在于能够独立履职，而独立董事制度改革的要点在于对独立董事履职创造了必要和充分的条件，保障其独立履职的权利。“独立董事所在的董事会立于最高决策机构股东大会和负责企业经营的核心执行者管理层之间，有着承上启下的作用，三者合并成为规范运作公司的治理结构制度体系，缺一不可。”

对于是否要在独立董事选任的机制过程中限制大股东的提名权，以实现从产生的环节确保独立董事在不受大股东的干预下能独立履职，从公司治理的理论看，这一要求并不合理。首先，“董事提名权”是《公司法》赋予公司股东的一项股东基本权利,是公司股东“选择管理者”的法定权利，无关乎是否是大股东这一角色，都不宜轻易限制，一旦加以限制便会破坏法律的根基，因此，股东提名选举董事等合法权利都应得到充分尊重。

董事会提名委员会应当对候选人的任职资格进行审查，上市公司在股东大会选举前应当公开提名人、被提名人和候选人资格审查情况。

“在本次改革内可以看到，有关自律组织可以对独立董事履职情况进行评估，促进其不断提高履职效果，此外也明确提出独董每年在上市公司现场工作的时间不少于十五日，每人担任独董的上市公司家数原则上不超过三家（此前是要求不超过五家）……这意味着，将有一些责任意识淡漠、消极履职的独董将被市场抛弃，而有能力的独董也可以在最新的制度安排下，将更多精力投入到履职工作中。”爱尔眼科独立董事高国垒表示。

建立提名回避机制，上市公司提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

建立独立董事独立性定期测试机制，通过独立董事自查、上市公司评估、信息公开披露等方式，确保独立董事持续独立履职，不受上市公司及其主要股东、实际控制人影响。

对不符合独立性要求的独立董事，上市公司应当立即停止其履行职责，按照法定程序解聘。

中国铁建独立董事解国光在接受财联社记者采访时提到，独立董事的独立性得以保证的关键是要保证独立董事能独立履职，并同时确保所有股东的利益。可以看到，在本次证监会起草并制定的《意见》中，进一步完善了独立董事选聘制度，以及强化了独立董事的任职管理，而这成为独立董事可以独立履职的首要所在。

提升中小股东话语权，有利于重塑独立性的根基

同时，证券监督管理部门和证券交易所加强对独立董事任职和选任的监督管理，国有资产监督管理机构加强对国有控股上市公司独立董事选聘管理的监督。

这种对于公司的信任同样发生在天齐锂业独立董事身上，天齐锂业业绩向好，基本面展现韧性。该公司2022年营业收入约404.49亿元，同比大增427.82%；归属于上市公司股东的净利润约241.25亿元，同比增长1060.47%；基本每股收益15.52元，同比增长1000.71%；归属于上市公司股东的净资产484.94亿元，同比增长280.01%。

本次改革对独立董事可以独立履职做出了众多精细化的安排。