内控不足股权不清（拥有几千股东,江南农商行上市之路为何难走）

内控不足，处罚不断

上市障碍，股权拍卖

据了解，2022年7月1日至2022年9月30 日，辅导券商中信建投终于完成了江南银行第十五阶段的辅导工作，并向江苏证监局书面报告。①

据阿里拍卖网显示，江南银行此前有18笔股权正在拍卖，每笔为20万股，每笔评估价为76万元，起拍价为60.8万元，较评估价降价20%。信息显示，上述拍卖于去年4月6日或8日结束，每笔拍卖均有1000多人围观，但很少有人报名竞拍。①

据统计，银保监会官网公布的批复显示，2021年，江南银行10家支行已终止营业，分别为常州市8家支行，包括洮西支行、坊前支行、崔丰支行、金星支行、聚湖路支行、荷花苑支行、太湖路支行；另有溧阳市清安支行、溧阳市城南支行。2020年，江南银行共有6家支行终止营业，分别为常州市4家支行，即润德半岛支行、九里支行、南塘支行、光华路支行，以及溧阳市龙亭支行、溧阳市马垫支行。

另外，为确保股份权属清晰，江南农商行作为股东人数超过200人的未上市股份公司，目前已确权股份占比约98%，还有2%的股权存在权属不清的情形，或将影响其上市征程。

针对银行网点频频关停的原因，有专家分析称，一是银行内部自身数字化业务转型，二是与整体时代背景存在相关性，从时代背景和社会需求角度出发，以前银行网点多，主要由于线下业务多，需要大量的对公、对企业、对个人的业务；而现在，数字化普及程度越来越高，无论是对公业务，还是个人业务，大多可通过线上方式完成。②

（图片来源：银保监会官网）

除了上市进程暂无新进展，江南银行亦在经历多网点关停。据其官网显示，截至目前，该行在常州市本地设立9家管理行级机构（即9家区级管理行 1家总行营业部），异地设立2家异地分行（淮安分行、苏州分行）、22家异地支行和分理处，共计199家网点。②

并且，银行业务员管理能力在提升，不需要多个网点进行覆盖。网点过多，业务不饱满，因此从企业自身盈利的角度出发，一些网点会关停。另外，从企业自身能力和数字化转型角度来说，可通过更少的人工，让更多业务通过信息系统、智慧分拣系统等来实现。

此外，据江南银行2021年半年报显示，2021年6月末，该行流动性比例为51.78%，较2020年末下降3.85个百分点。而据银保监会披露的《2021年商业银行主要指标分机构类情况表（季度）》显示，2021年二季度农商行流动性比例为65.97%，可见江南农商行远低于同类银行平均水平。

不过，这已不是江南农商行第一次受罚了。2021年12月28日，江南银行淮安分行因贷前调查不到位，被淮安银保监分局罚款30万元，相关责任人张文新被予以警告并罚款6万元。

数据显示，2021年，江南银行实现营业收入117.60亿元，同比增长7.71%；净利润31.28亿元，同比增长9.50%；归属净利润29.64亿元，同比增长9.50%。2021年，该行净资产收益率为9.47%，上一年为9.84%。④

值得一提的是，江南银行曾在2018年提出A股上市并完成辅导备案登记，但是近年来一直被搁置。业内人士表示，或与其内控问题及股权频被频繁拍卖有关。据悉，2015年至今，该行共有超1900条拍卖/变卖信息，其中2021年以来至今共有77条拍卖/变卖信息。

作为国内最早成立的股份制农商银行，江南农商银行（简称：江南银行）自从2018年提出上市之后便再无动静。江南银行IPO之路为何如此坎坷？

2021年，江南银行不良贷款余额为35.74亿元，不良贷款率为1.33%；逾期贷款30.11亿元，上年同期为31.37亿元。④

那么问题来了，频繁收到监管机构罚单的江南银行经营情况如何？

由此可见，银行内控治理合规或许才是银行稳定成长的“不二法门”！

①《江苏最大农商行：资产总额连续三年下滑，股权被频繁拍卖》，华夏时报，2022年12月9日

截至2021年末，江南银行总资产为4627.10亿元，上年末为4374.41亿元；总负债为4239.59亿元，上年末为4050.17亿元。2021年，江南银行计提信用减值损失45.72亿元，上年同期为44.14亿元，同比增长3.60%。

目前，中信建投与持股超50万股的职工，以及有意向的投资者进行了多次协商，根据双方利益诉求出具了多种减持方案，现阶段正按减持方案稳步推进减持事宜。

值得一提的是，早先该行曾陷入“骗贷”的烦恼。2018年，金坛区法院此前披露一份刑事判决书显示，江南银行客户经理崔某帮助企业伪造财务资料并骗取银行贷款1500万元；2019年，中国裁判文书网曾披露一起江南银行被5家公司联合骗贷1.29亿元的案件。

与此同时，因对江南银行同业业务专营改革不到位负主要领导责任，常州银保监分局对该行董事长陆向阳给予警告并罚款10万元的行政处罚。此外，5名相关责任人被予以警告和5万—13万元不等的行政处罚，2名相关责任人被予以警告。

经营转型，网点关停

②《领580万元罚单董事长被罚！江南农商行出了什么问题？》，投资时报，2022年2月28日

2021年6月末，江南银行资本充足率为14.39%，较2020年末上升1.12个百分点；一级资本充足率为11.30%，较2020年末上升1.24个百分点；核心一级资本充足率为9.33%，较2020年末上升0.31个百分点。

资料显示，江南银行近五年部分指标增速呈现下滑趋势：该行资产总额在2017年-2019年之间，增幅连续三年下滑，2019年仅增长了282.36亿元；营业收入及净利润上，两项指标也较前一年增幅有所下降。①

注：

2022年2月11日，中国银保监会官网披露，因同业业务专营改革不到位、同业拆借不审慎、理财资金违规投资非上市公司股权、同业投资未做实穿透管理、理财资金间接投资本行信贷资产、非标投资未比照自营贷款管理、未将资金业务纳入统一授信、与无授信额度的交易对手开展资金业务、未向理财产品投资者充分披露信息和揭示风险、超资金需求向企业提供融资、贷款“三查”不到位、同业交易对手选择不审慎，银保监会常州分局决定对江南银行罚款580万元。③

（图片来源：阿里拍卖）

实际上，自2021年下半年以来，江南银行已多次被监管部门处罚，原因包括贷前调查不到位、信贷资金违规流入房地产领域、个人贷款业务管理不到位等。

不过，关停支行网点，亦会给银行带来一定挑战。比如银行内部架构、组织架构如何重整；如何整合原有企业之间的合作关系；如何与当地结合等，都是一个挑战。另外，如何稳定大量的员工、基层员工，尤其是年龄稍大的员工，企业需对其进行转岗、能力提升等。

阿里拍卖网信息显示，上述18笔股权所有人均为常州市仁慈银业有限公司，被拍卖股权均被人民法院查封。

2021年9月30日，因个人贷款业务管理不到位，苏州银保监分局对江南银行苏州分行罚款40万元，并对负管理责任的蒋斌罚款6万元。

③《江苏江南农商行IPO路漫漫：十五期辅导还有职工不满足持股要求》，中证报，2022年11月2日

虽然有所上升，但与2021年二季度商业银行整体水平（分别为14.48%、11.91%和10.50%的）相比仍略有差距。④

联合资信评估对江南银行的评级报告指出，除第一大股东外，该行股东持股比例较低，持股比例相对分散。当年半年报数据显示，江南银行股东总数为7124户，其中法人股861名，股份数占总股本的76%；自然人股东6263名，股份数占比为24%。①

有专家表示，银行股权质押本身并无问题，而问题在于，信息是否充分披露、关联交易是否公允、质押率是否公允、尽职调查是否充分等。此外，股权过度分散，缺乏大股东对管理层的监督，可能削弱公司治理，进而影响公司的经营与合规。

2021年10月26日，因信贷资金违规流入房地产领域，常州银保监分局对江南银行予以罚款40万元的行政处罚，负直接管理责任的姜俊被予以警告。③

此外，若银行出现大量股权被拍卖、冻结、质押的情况，可能致使股权出现异常变动和不稳定，从而对银行稳健经营产生不利影响，最终或延缓其IPO进程。

报告提到，江南农商行职工持股不满足财金97号文的要求，部分职工持股超过50万股。中信建投指导该行制定规范职工持股方案，将持股超过50万股的职工股转让给合格的法人机构。

④《江南农商行2021年净利31亿元 计提信用减值损失46亿》，中国经济网，2022年5月27日

事实上，摆在江南银行面前最突出的问题，或许应该是自身内控治理不足等问题。这也直接影响其经营合规性和业绩稳定成长性。

文｜商小包

江南银行2021年半年报显示，该行前十大股东分别为常州投资集团、江苏金峰水泥集团、百兴集团、江苏金鼎投资控股集团、江苏新启投资、江苏恒德机械、常州南广场建设、江苏丰润电器集团、常州现代通讯、江苏江南实业集团，持股比例分别为9.99%、7.36%、3.14%、2.84%、2.55%、2.14%、2.11%、1.98%、1.98%、1.48%。其中，对外质押股权的股东涉及百兴集团及江苏恒德，共计质押1.82亿股，占银行全部股份的1.87%。

据了解，中国银保监会常州银保监分局曾开具9张罚单，被处罚对象均涉及江南银行——受罚主体包括该行及8名相关责任人。③